مرونة جديدة من هيئة الأسواق
القبس - 28/04/2014
انتبة للتاريخ
اصدرت هيئة اسواق المال تعليماتها بشأن نسبة التداول المسموح بها للمسيطر على شركة مدرجة في بورصة الاوراق المالية، وقالت في بيان امس: في اطار توجهاتها لتطبيق افضل الممارسات العالمية على صعيد انشطة اسواق المال، وسعيا لتطوير سوق الكويت للاوراق المالية، وتوفير كل ما يحقق الاستقرار والشفافية لمساهمي الشركات المدرجة، وبما يتفق مع احكام القانون رقم 7 لسنة 2010 ولائحته التنفيذية، فقد اصدرت هيئة اسواق المال بتاريخ 27 ابريل 2014 تعليماتها بشأن «نسبة التداول المسموح بها للمسيطر على شركة مدرجة في بورصة الاوراق المالية»، وذلك بهدف تنظيم اوضاع المجاميع المسيطرة على الشركات المدرجة في سوق الاوراق المالية، وتوضيح نسب وآليات التداول المسموح بها لتلك المجاميع.
علما بان هذه التعليمات تنطبق فقط على المسيطر الذي سبق له اتمام عملية استحواذ اثناء سريان القانون رقم 7 لسنة 2010، او المسيطر الذي حصل على نسبة السيطرة قبل صدور القانون المذكور مع تأكيد ان هذه التعليمات لا تندرج في اطار الاستثناءات للعرض الالزامي التي تضمنتها المادة 74 من القانون المذكور.
وتجدر الاشارة الى ان هذه التعليمات التي تستهدف اولا واخيرا تطوير وتفعيل الاليات المنظمة لعمليات الاستحواذ الاختياري والالزامي، وذلك من خلال تنظيم عمليات البيع والشراء للمسيطر. انما كانت محصلة تواصل وتشاور مستمرين بين الهيئة والمختصين في هذا المجال، وبعد الاسترشاد بما استقر عليه العمل في هذا الاطار لدى الاسواق المماثلة تحقيقا للمصلحة العامة ومصلحة المساهمين على حد سواء. وجاء في التعليمات ما يلي:
انطلاقاً من اهداف هيئة اسواق المال الواردة في احكام القانون رقم 7 لسنة 2010 ولائحته التنفيذية، لا سيما تلك المتعلقة بتنظيم عمليات الاستحواذ والاندماج والاشراف والرقابة عليها، وبناء على موافقة مجلس مفوضي الهيئة في اجتماعه رقم 8 لسنة 2014 المنعقد بتاريخ 2014/4/16 على اصدار تعليمات بشأن نسبة التداول المسموح بها للمسيطر على شركة مدرجة في بورصة الاوراق المالية، قالت الهيئة ان هذه التعليمات تهدف الى تنظيم وضع المجاميع المسيطرة على الشركات المدرجة في بورصة الاوراق المالية وايضاح نسبة التداول وآليته المسموح بها ودعم سيولة الاسهم المدرجة، وذلك وفقا لافضل الممارسات العالمية.
أولاً: التعريفات
مع مراعاة التعريفات الواردة في القانون رقم 7 لسنة 2010 بشأن انشاء هيئة اسواق المال وتنظيم نشاط الاوراق المالية ولائحته التنفيذية يكون للكلمات والعبارات الواردة في هذه التعليمات المعاني المبينة قرين كل منها ما لم يقض سياق النص بغير ذلك:
- مقدم العرض: اي شخص يقدم عرض استحواذ، سواء كان شخصا طبيعيا او اعتباريا.
- محل العرض: اي شركة مدرجة في بورصة الاوراق المالية، تم تقديم عرض استحواذ عليها.
- عرض استحواذ إلزامي: المحاولة او الطلب لتملك جميع الاسهم المتبقية في الشركة محل العرض، والتي يتم طلب شرائها من جميع المساهمين في تلك الشركة، نتيجة حيازة مقدم العرض او الاطراف التابعة له والمتحالفة معه لنسبة اغلبية في الشركة تمكنه من السيطرة على مجلس الادارة والتي هي %30 من رأسمال الشركة.
- السيطرة: اي وضع او اتفاق او ملكية اسهم (سواء كانت ملكية فردية او ملكية من خلال اطراف تابعة او متحالفة) تزيد على %30 من الاسهم المتمتعة بحق التصويت لشركة مدرجة في بورصة الاوراق المالية.
- المسيطر: اي شخص، سواء كان طبيعيا او اعتباريا، تحققت لديه نسبة السيطرة على شركة مدرجة في بورصة الاوراق المالية.
- الشركة التابعة: تعد شركة تابعة حيث يملك بها شخص نسبة تزيد على %50 من رأسمال الشركة.
ثانياً: نطاق التطبيق
تسري احكام هذه التعليمات على الملكيات التي تزيد على %30 من الاسهم المتمتعة بحق التصويت لشركة مدرجة في بورصة الاوراق المالية.
ثالثاً: نسبة الشراء المسموح بها
يجوز للمسيطر على شركة مدرجة في بورصة الاوراق المالية زيادة ملكيته في رأس المال بشكل تدريجي سنويا، وفق التالي:
- نسبة شراء %2 للملكية التي تزيد على %30 الى %50.
- نسبة شراء %5 للملكية التي تزيد على %50.
وعلى المسيطر تعبئة النموذج المرفق رقم «هــ أ.م/ق.ت.أ/4/2014» بشأن تداول المسيطر على شركة مدرجة في بورصة الاوراق المالية قبل تحقق المصلحة وتقديم النموذج للهيئة.
رابعاً: آلية احتساب الزيادة
- تحتسب نسبة الزيادة بناء على السنة الميلادية (
1 يناير إلى 31 ديسمبر).
- يلتزم المسيطر بالنسبة المحددة بخلاف الاسهم التي تم بيعها في تلك السنة الميلادية، ما لا يتجاوز الــ %12 للملكية التي لا تزيد على %30 الى %50، وبما لا يتجاوز الــ %5 للملكيات التي تزيد على %50.
- نسبة الزيادة تشمل اي عملية شراء مباشرة او غير مباشرة من قبل الشركات التابعة او الاطراف المتحالفة.
خامساً: تجاوز نسبة الشراء المسموح بها
يلتزم المسيطر بتقديم عرض استحواذ إلزامي في حال تجاوز نسبة شراء الاسهم المسموحة له، وذلك طبقاً لأحكام القانون رقم 7 لسنة 2010.
سادساً: نسبة البيع المسموح بها
يجوز للمسيطر على شركة مدرجة في بورصة الاوراق المالية بيع ملكيته في رأس المال بشكل تدريجي سنوياً، وفقاً للتالي:
- نسبة بيع %2 للملكية التي تزيد على %30 إلى %50.
- نسبة بيع %5 للملكية التي تزيد على %50.
سابعاً: آلية احتساب البيع
- تحتسب نسبة البيع بناء على السنة الميلادية (
1 يناير إلى 31 ديسمبر).
- يلتزم المسيطر بالنسبة المحددة بخلاف الاسهم التي تم شراؤها في تلك السنة الميلادية، بما لا يتجاوز الــ %2 للملكية التي لا تزيد على %30 الى %50، وبما لا يتجاوز الــ %5 للملكية التي تزيد على %50.
نسبة البيع تشمل اي عملية بيع مباشرة أو غير مباشرة من قبل الشركات التابعة او الاطراف المتحالفة.
ثامناً: تجاوز نسبة البيع المسموح بها
يلتزم المسيطر بالإفصاح عن عملية البيع في حال تجاوز نسبة بيع الأسهم المسموحة له من خلال مراسلة الهيئة وتعبئة النموذج «بشأن تداول المسيطر على شركة مدرجة في بورصة الاوراق المالية»، قبل تحقق المصلحة وتقديم النموذج للهيئة، بالاضافة الى الاعلان عنه في الموقع الالكتروني لبورصة الاوراق المالية.
تاسعاً: أحكام الإفصاح
للأطراف المسيطرة حق التداول مباشرة في بورصة الاوراق المالية، وعلى تلك الاطراف الالتزام بأحكام الافصاح المستمر المنصوص عليها في الفصل العاشر من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010، كما تلتزم بالتعليمات الصادرة عن الهيئة، وذلك عند الافصاح عن نسبة التداول، ومراعاة الالتزام بالتعليمات الخاصة بتنظيم التعامل في الأوراق المالية لاعضاء مجلس الادارة واعضاء الجهاز التنفيذي وغيرهم من الاشخاص المطلعين في الشركات المساهمة، على ان يتضمن الافصاح الآتي:
- الافصاح عن النسبة التي تم تداولها.
- الافصاح عن الشركات التابعة والاطراف المتحالفة.
- اجمالي النسبة المتبقية للمسيطر المسموحة له بالتداول خلال السنة الميلادية.
عاشراً: عدم الالتزام
إن عدم الالتزام بهذه التعليمات من شأنه ان يعرّض المخالف للمساءلة التأديبية، وفقاً للقانون رقم 7 لسنة 2010 ولائحته التنفيذية.