السادة / رؤسـاء مجالس الادارة المحترمين
بعد التحية ،،،
أن الوزارة تقدر تعاونكم معها وترجو منكم التقيد بالتعليمات المتعلقة بالميزانيات وعقد الجمعيات العمومية وعضوية مجلس إدارة الشركة وهي على النحو التالي :-
1. تقديم 1 نسخة اصلية و1 نسخه مصورة من البيانات المالية الختامية للشركة معتمدة وموقعة من مراقب حسابات المعين من قبل الجمعية العمومية للشركة وأحد المخولين بالتوقيع عن الشركة(رئيس مجلس الادارة-نائب الرئيس-العضو المنتدب)وقرص ممغنط(cd) فيه كل بيانات الميزانية المقدمة وثلاث نسخ اصلية على اوراق الشركة الرسمية من جدول اعمال الجمعية العامة ( العادية أو غير العادية كلا على حده ) كلا على حده ونسختين اصليتين من تقرير مجلس الادارة ومعتمدة وموقعة من احد المخولين بالتوقيع على ان يكون متضمنا شرحا وافيا لبنود الايرادات والمصروفات ذلك طبقا للمادة (157) بند اولا من قانون الشركات التجارية رقم (15) لسنة 1960 وتسليمة الى وزارة التجارة والصناعة ادارة الشركات المساهمة ( مجمع الوزارات- بلوك2 الطابق الاول- هاتف 2248365) وذلك في فترة اقصاها ثلاثة اشهر من انتهاء السنة المالية للشركة وفقا لنص المادة (38) من النموذج المنصوص عليه في المادة (69) من قانون الشركات التجارية رقم 15 لسنة1960 والتعديلات اللاحقة له .
2. تقديم نسخة من البيانات المالية الختامية الى سوق الكويت للاوراق المالية وذلك بالنسبة للشركات المدرجة في السوق وموافاة الوزارة بنتيجة دراسة السوق للميزانية قبل تحديد موعد الاجتماع باسبوع على الاقل .
3. تقديم نسخة من البيانات المالية الى بنك الكويت المركزي وذلك بالنسبة للشركات الخاضعة لرقابته (الشركات الاستثمارية والبنوك) وموافاة الوزارة بنتيجة دراسة بنك الكويت المركزي للميزانية قبل تحديد موعد الاجتماع باسبوع على الاقل .
4. التاكد من ان المبلغ المخصص لحصة مؤسسة التقدم العلمي يعادل1% من صافي الارباح بعد الاستقطاعات ( اذا وجب استقطاعها) وذلك قبل اعتماد الميزانية من مراقب الحسابات.
5. التأكد من دفع مبلغ الضريبة وإحضار ايصال براءة الذمة من إدارة الضريبة بوزارة المالية.
6. التأكد من دفع مبلغ الزكاة طبقا لقرار وزير المالية رقم (58) لسنة 2007.
7. يعطى موعد خلال 21 يوم عمل ابتداء من اليوم التالي من تسليم البيانات المالية والمستندات المذكورة أعلاه أو أي مستند يطلب من الشركة حتى يتسنى للموظف مراجعة البيانات والتأكد من صحتها وعدم مخالفتها للمعايير المحاسبية و قانون الشركات التجارية رقم 15لسنة 1960.
8. في حالة طلب عقد جمعية عمومية غير عادية يجب تقديم عدد ثلاث نسخ اصلية من جدول الاعمال مطبوعا على اوراق الشركة الرسمية وتقديمه الى الوزارة قبل تحديد موعد الاجتماع وذلك حتى يتسنى للوزارة دراسته واعتماده.
9. في حالة طلب تخفيض أو زيادة لرأس مال الشركة يجب مراعاة تقديم كافة البيانات المستحقة على الشركة عن السنوات المالية السابقة كما يتوجب تقديم مركز مالي حديث معتمد من مراقب حسابات الشركة بعد مرور فترة اكثر من 6 شهور من انتهاء السنة المالية الاخيرة للشركات الغير المدرجه بالبورصة و3 شهور للشركات المدرجه بالبورصة وترفق مبررات التخفيض او الزيادة مع جدول الاعمال ولا يحدد موعد للاجتماع الا بعد موافقة الوزارة على بنود الجدول وذلك للنظر في طلب الشركة، مع مراعاة بأن يتم سداد كامل رأس المال وإصدار شهادات الأسهم للمساهمين قبل إنعقاد أول جمعية عامة للشركة كما يراعى تقديمها في موعد أقصاه 3 أشهر قبل إنتهاء السنة المالية للشركة وفقا للنظام الأساسي وعقد التأسيس .
10. تقديم دراسة الجدوى الاقتصادية فى حالة زيادة رأس المال بمقدار 5.000.000 دينار كويتي اوأكثر ويجب ان تحتوى الدراسه على شرح مفصل عن المشروع ونسبة مساهمة الشركة فيها وقيمتها بالدينار الكويتي مع أيضاح التكاليف والإيرادات المتوقعة خلال الخمس سنوات القادمة و لا يعطى موعد لعقد الجمعية إلا بعد موافقة الوزارة على الدراسة المقدمه .
11. في حالة رغبة الشركة بتغير فترة السنة المالية فيتوجب عليها مراعاة مايلي :
· تقديم البيانات المالية الحالية التي تنص عليها نظام الاساسي وماسبقها من سنوات السابقة لم يتم تقديمها.
· ان لاتقل السنة المالية لفترة عن 12 شهرا.
12. الالتزام بما جاء في القرار الوزاري رقم (337) لسنة 2004 والخاص بخيار شراء الاسهم للموظفين في الشركات المساهمة. كما يجب تنفيذ التالي:
· المرحلة الأولى: إضافة النظام في عقد التأسيس عن طريق جمعية عمومية غير عادية.
· المرحلة الثانية: إعداد البرنامج (يعرض على الوزارة و يتم التصديق عليها من قبلها)
· المرحلة الثالثة: إقرار البرنامج في جمعية عمومية عادية و الموافقه عليه.
· المرحلة الرابعة: تطبيقه (بالزيادة) عن طريق جمعية عمومية عادية و غير عادية.
ملاحظة: يجوز تنفيذ كل مرحلة على حده او جمعها في جمعية واحدة.
13. في حالة رغبة الشركة تغييرمراقب الحسابات قبل انتهاءالسنةالمالية يتوجب عليهاتقديم ما يلي :-
· نسخة من محضر اجتماع مجلس الادارة مع ذكر اسباب تغيير مراقب الحسابات .
· نسخة من الكتاب الموجه الى السيد مراقب الحسابات المعين من قبل الجمعية العمومية السابقة والمرغوب تغييره موقعه بالاستلام منه .
· جدول اعمال الجمعية العامه العادية لتعيين مراقب حسابات جديد .
· الالتزام بما جاء في القرار الوزاري رقم (366) لسنة 2005 والخاص بتوضيح مبررات ومقدار علاوة الاصدار ومصاريف الاصدار في حاله طلب الشركة لزيادة راس المال.
14. الالتزام بما جاء في القرار الوزاري رقم (13) لسنة 2004 والخاص بتعديل احكام اللائحه التنفيذة للمرسوم بالقانون رقم(31) لسنة 1990 في شأن تنظيم تداول الاوراق المالية وانشاء صناديق الاستثمار.
15. الالتزام بما جاء في القرار الوزاري رقم(440) لسنة 2006 بشأن الحصول على ترخيص للاعلان التجاري في حالة الاكتتاب العام او الخاص و تقديم التالي:
1. طلب من الشركة موجه للوزارة للموافقة على الاعلان.
2. صورة من الاعلان الذي سوف ينشر في الجريدة.
3. التوقيع على التعهد المتوفر لدي قسم دراسات الشركات المساهمة .
4. صورة من محضر الجمعية العمومية (العادية/الغيرعادية) التي اقرت الزيادة.
5. صورة من تأشيرة السجل التجاري.
16. في حالة طلب عقد جمعية عمومية غير عادية لتعديل او اضافة مادة على عقد التاسيس والنظام الاساسي للشركة فانه يجب تقديم طلب التعديل او الاضافة قبل تحديد الموعد بفتره كافيه للموافقة عليه من قبل الوزارة (مع الأخذ بالاعتبار بإن هناك جهات يتم مخاطبتها وأخذ موافقتها حسب الاغراض المطلوب اضافتها).
17. اذا اشتمل جدول الاعمال الجمعية العاديةعلى بند انتخاب اعضاء مجلس الادارة فانة يجب مراعاة مايلي:
· ان يكون العضو كامل الاهلية وفقا للمادة (18) من قانون التجارة .
· الا يكون العضو موظفا بالمؤسسات والهيئات العامة الحكومية الا اذا كان ممثلا لجهة حكومية وفقا للمادة (26) من قانون الخدمة المدنية .
· أن لايشترك في مجلس إدارة شركة مشابهة وفقا للمادة (151) من قانون الشركات التجارية.
· ان لا يكون عضوا في مجلس ادارة اكثر من ثلاث شركات مساهمة مركزها الكويت وان لا يكون عضوا منتدبا او رئيسا لمجلس الادارة في اكثر من شركة مساهمة واحدة مركزها الكويت (وفقا للمادة (140) من قانون الشركات التجارية) .
· موافقة بنك الكويت المركزي على عقد الجمعيات العمومية للشركات الخاضعة له طبقا للمادة رقم (36) لسنة 1992 المعدل لاحكام القانون رقم (32) لسنة 1968 في شأن النقد وبنك الكويت المركزي وتنظيم المهنة المصرفية (المادة الاولى- الفقرة السادسة) .
· ان يكون العضو مالكا لعدد من اسهم الشركة بما لا يقل عن( 1% من راس مال الشركة او 7,5000 د.ك ايهما اقل ) وذلك طبقا للمادة (139) من قانون الشركات التجارية .
· طبقا للمادة (139) من قانون الشركات التجارية و التي تنص على انه "يشترط في عضو مجلس الإدارة ألا يكون محكوما عليه في جريمه مخلة بالشرف" فأنه في حال انتخاب او تعيين أي عضو
في مجلس الإدارة، يتم .
· تزويده بكتاب موجه الى وزارة الداخلية – الإدارة العامة للأدلة الجنائية – وذلك حتى تكون الوزارة على علم عما اذا كان العضو محكوما عليه في جريمة مخلة بالشرف من عدمه، علما بأنه في حال طلب الشركة بإصدار شهادة لمن يهمه الأمر تتضمن ذلك اسم العضو قبل ورود رد وزارة الداخلية فإنها ستصدر مرة واحدة وبصفه مؤقته لمدة شهر.
مع ضرورة ملاحظة مايلي :-
· احضار نسخة من البطاقة المدنية لكل عضو من اعضاء مجلس الادارة المنتخب مع محضر اجتماع الجمعية العامه .
· توقيع نموذج الإقرار والتعهد المعد من قبل وزارة التجارة والصناعة وذلك من قبل أعضاء مجلس الإدارة المنتخبين مع الألتزام بالأحكام الواردة فيه
· احضار كتاب من البنك يوضح فيه عدد اسهم ضمان العضوية لكل عضو من مجلس ادارة الشركة وذلك خلال شهر من تاريخ الانتخاب في الجمعية العمومية للشركة طبقا للمادة(139) من قانون الشركات التجارية والا تعتبر عضويته ملغيه.
· لاستخراج شهادة لمن يهمة الامر بالمخولين بالتوقيع وأعضاء مجلس الادارة يرفق التالي:
ü طلب من قبل الشركة موقعاً من المخولين بالتوقيع+رسوم قدرها(10د.ك) للشهادة الواحدة.
· إصدار رخصة جديدة للشركة يرفق التالي:
ü طلب من الشركة باصداررخصة+ صورة من عقد الايجار+صورة من وصل ايجار
18. الشركات الراغبة في تصفية اعمالها عليها عمل ما يلي :-
المرحله الاولى (اتخاذ قرار التصفية)
· تقديم البيانات المالية المستحقة للسنوات السابقه مع عقد جمعياتها العامه لتلك السنوات.
· تقديم مركز مالي يوضح وضعية الشركة .
· عقد جمعية عمومية غير عادية لاعلان تصفية الشركة وتحديد مدة التصفية مع تعيين لجنه التصفية وتحديد اتعابها.
المرحله الثانية (عند انتهاء فترة التصفية او الانتهاء من اجراءات التصفية)
· تقديم جدول اعمال للجمعية العامه العادية يتضمن بنود التالية :-
أ. سماع تقرير بيان المصفى لفترة التصفية.
ب. مناقشة المركز المالي للشركة للفترة من اعلان تصفية الشركة الى تاريخ انتهاء التصفية
ج. ابراء ذمة المصفى.
د. تعيين او اعادة تعين مراقب الحسابات (في حاله الاستمرارية في اعمال التصفية).
· شطب الشركة في السجل التجاري بعد التصفية النهائية.
19. الشركات الراغبة في العدول عن التصفية عليها عمل ما يلي : -
· تقديم مركز مالي مدقق من تاريخ طلب التصفية وحتى تاريخ العدول.
· تقديم تقرير المصفي والذي يشمل ما الذي انجزه خلال فترة التصفية وسبب العدول عن التصفية،مع استمرار رغبة المساهمين الحاليين في الشركة .
· تقديم جدول اعمال الجمعية العامة العادية الخاصه باعمال التصفية يتضمن بنود التالية :-
أ. سماع تقرير بيان المصفى خلال فترة التصفية.
ب. مناقشة المركز المالي للشركة خلال فترة التصفية.
ج. ابراء ذمة المصفى .
· تقديم جدول اعمال للجمعية العامة الغير العادية يكون البند الرئيسي فيه :-
أ. العدول عن التصفية .
20. الشركات الموقوفه التى لم تقدم بياناتها مالية لاكثر من 3 سنوات عليها اتباع ما يلي :-
· تقديم كافه بياناتها المالية المستحقه مع جداول الاعمال وتقرير مجلس الادارة كما هو وارد اعلاه في البند (1) مع مراعاه ان تكون كل سنه مالية على حده وان يوضح في تقرير مجلس الادارة للسنة الاولى سبب عدم تقديم البيانات المالية
واعتمادها في الجمعية العمومية.
· تقديم أي بيانات او ايضاحات اخرى تطلبها الوزارة .
21. في حالة تسليم الدعوات لحضور الجمعيات العامه (العادية والغير العادية) باليد فيجب تسليمها للمساهم نفسه او من ينوب عنه بموجب كتاب خطي من المساهم نفسه وفي حالة كون المساهم شركة تسلم الدعوة لمندوب الشركة بموجب كتاب رسمي موقع من قبل احد الاشخاص المخولين بالتوقيع ويختم بختم الشركة .
22. على الشركات اعداد نماذج لبطاقات حضور اجتماع الجمعيات العامة(العادية وغير العادية) تكون بارقام مسلسلة يراعي بأن تكون بنفس ارقام المساهمين كما في سجلات المساهمين بالشركة على ان يكون نموذج الدعوة من جزئين يحمل كل منهما رقم المساهم ومقدار ما يملكه من اسهم اصالة ووكالة ويسلم احد الجزئين للمساهم مع الدعوة لحضور الاجتماع ويسلم الجزء الاخر لممثل الوزارة.
23. اذا كانت الدعوة لحضور الاجتماع قد وجهت للمساهمين عن طريق النشر في الصحف ، فتقوم الشركة بتسليم نماذج بطاقات الحضور لكل مساهم او وكيله المفوض قبل موعد الاجتماع عند الحضور للمكان الذي تحدده الشركة في الاعلان لتسليم بطاقات الحضور .
24. ضرورة تسليم ممثلي الوزارة بطاقات حضور الاجتماع (اصالة ووكالـة) بعد اجتماع الجمعية العامــة ( العادية وغير العادية ) حيث تحتفظ الوزارة بها لمدة اسبوعين من تاريخ الاجتماع .
25. ضرورة تسليم محاضر اجتماعات الجمعيات العمومية الى ممثل الوزارة في مدة اقصاها اسبوع من تاريخ عقد .
الاجتماع مع مراعاة تسليم نسخه ثانية لقسم دراسات الشركات المساهمة في الحالات التالية:
· الاجتماعات الخاصه باعتماد البيانات المالية.
· زيادة اوتخفيض في راس المال.
· اي تعديل لنظام خياراسهم الموظفين .
· تعديل السنة المالية .
· تغيير مراقب الحسابات
· اعلان تصفية الشركة.
· العدول عن التصفية.
26. في حاله وجود قضايا متداولة بالمحاكم بين اطراف المساهمين حول الشركة وصدرت احكام قضائية بموضوع تلك القضايا،فانه يجب تقديم الصيغه التنفيذية لتلك الاحكام الصادرة من ادارة تنفيذ الاحكام بوزارة العدل .
27. في حالة طلب تعديل نشاط الشركة من قطاع إلى قطاع اخر فإنه يتطلب على الشركة تسليم جدول أعمال جمعية عمومية غير عادية بالتعديلات المطلوبة مثل :-
· تغيير اسم الشركة .
· تغيير أغراض الشركة .
· إضافة أغراض
· تعديل على مواد عقد التأسيس و النظام الأساسي و إضافة مواد جديدة.
28. في حالة طلب الشركة بصورة من عقد التأسيس، لابد من وجود طلب من الشركة وعليه رسوم 10 دنانير و يعطى صورة من عقد التأسيس و النظام الأساسي للشركة .
29. استعلام عن اسم تجاري لدى الشركة و ذلك يتم بإعطائه كتاب إلى السجل التجاري بتغيير اسم الشركة من - إلى و يراعي في ذلك مبدأ الوحدة و التخصص في تغيير الاسم، بمعنى أنة لابد من مطابقة الاسم لأغراض الشركة، ولا يكون الاسم التجاري للشركة باسم شخص.
30. اندماج الشركات و ما يترتب عليها من إجراءات و متابعة جريدة كويت اليوم .
المستندات المطلوبة:
1. إعلان رغبة الاندماج صادر من مجلس الإدارة لكل من الشركتين في الصحف المحلية.
2. طلب الاندماج المقدم للوزارة.
3. تقرير مراقبي الحسابات لكل من الشركتين.
4. تقرير الخبير المعد من قبل المحكمة .
5. محاضر الجمعيات العمومية العادية والغيرعادية بخصوص الدمج وهل دونت اعتراضات فيه.
6. مشروع عقد الاندماج.
7. المذكرات الداخلية للاندماج.
8. مخاطبات الجهات ذات الصلة (البنك المركزي – مقاصة – سوق الكويت للأوراق المالية).
9. اللوائح و القرارات الصادرة من سوق الكويت للأوراق المالية بخصوص الاندماج.
31. في حالة طلب تأشيرة في السجل التجاري لتعديل النظام الأساسي وعقد التأسيس يتبع التالي :-
1. تقديم طلب من الشركة موجه للوزارة يوقع عليها الرئيس أو العضو المنتدب أو النائب على الأوراق الرسمية للشركة.
2. إحضار صورة من الجمعية العمومية.
3. سداد الرسوم المقررة 10 دنانير.