البند 1.01 دخول الى اتفاق نهائي المادة
والعلامات التجارية تاندي زينة، وشركة ("الشركة"

قد كشف في وقت سابق في برادة مع لجنة الاوراق المالية والبورصات (في "SEC"

للشركة، جنبا إلى جنب مع شركاتها التابعة HA شيلدون كندا المحدودة ("HA شيلدون"

وTBAC الثقة للاستثمارات ("TBAC الثقة"

بوصفها ضامنة، دخلت سابقا في اتفاق الائتمان المضمون كبار ("اتفاق الائتمان"

مع سالوس كابيتال بارتنرز، ذ م م، كما المقرض، الوكيل الإداري وكيل الضمانات ("سالوس"

. ينص الاتفاق الائتمان لتمويل كبير للشركة في المبلغ الأصلي إجمالي يصل إلى 29000000 $ في وقت واحد المعلقة. كجزء من اتفاق الائتمان، دخلت الشركة والضامنة أيضا إلى الاتفاقية الأمنية وبعض الاتفاقات الأخرى (بشكل جماعي، "اتفاقات الأمن"

فيما يتعلق الضمانات المرهونة لتأمين التزامات بموجب اتفاق الائتمان. وقد كشفت الشركة في وقت سابق في المجلس الأعلى للتعليم برادة لأنه كان في التقصير بموجب اتفاق الائتمان وثائق القرض الأخرى ذات الصلة (إجمالا، "وثائق القرض"
في 29 يناير 2014، أخطرت رسميا سالوس الشركة خطيا من واحد أو أكثر من الأحداث الافتراضية بموجب اتفاق الائتمان ومنح الشركة إخطارا من التصرف في الضمانات التي بموجبها سالوس تعتزم ممارسة بعض الحقوق المتاحة لها بموجب اتفاقات الأمن والمادة 9 من القانون التجاري الموحد كما هو الحال في تأثير في ولاية نيويورك، بما في ذلك التصرف في الضمانات التالية الافتراضية. في الإشعار الواردة من سالوس، وسوف تتعهد سالوس، في واحدة أو أكثر المبيعات العامة و / أو الخاصة، من التصرفات معينة من الضمانات بموجب اتفاقات الأمن (على "المعاملات"

. ويمكن أن تشمل هذه الضمانات الحسابات، والسلع والمعدات والمخزون والمواعيد والمستندات والصكوك ورقة متاع، وخطابات الاعتماد وخطابات الائتمان الحقوق والممتلكات الاستثمارية والأوراق المالية والضمانات، والملكية الفكرية، وحسن النية، والمطالبات المسؤولية التقصيرية التجارية والأصول غير الملموسة العام ( بما في ذلك الأصول غير الملموسة الدفع، حسابات الودائع والالتزامات دعم) والدفاتر والسجلات المتعلقة الضمانات السابقة. سيتم تطبيق عائدات هذه المعاملات ضد الالتزامات المستحقة بموجب اتفاق الائتمان. إذا كانت العائدات من هذه المعاملات غير كافية لتلبية المبالغ المستحقة بموجب اتفاق الائتمان، يمكن للشركة لا تزال مسؤولة عن أي نقص. بالإضافة إلى ذلك، تتوقع الشركة بيع المخزون المتبقي لها من وول مارت الرجال والفتيان 'الأحزمة لوول مارت على مدار الأشهر القليلة القادمة. في حين أن الشركة تتوقع قد تبقى بعض الأصول المتبقية بعد إتمام المعاملات، لا توجد ضمانات بأن إجمالي عائدات الصفقات والمبيعات من المخزون لوول مارت ستكون كافية لتلبية كامل الالتزامات المستحقة بموجب اتفاق الائتمان.
(~ ) بعد دراسة متأنية من البدائل التي قد تكون متاحة، بما في ذلك مفاوضات مكثفة بين الشركة وسالوس، مجلس ادارة الشركة من الإدارة عازمة على منح الموافقة للشركة على المعاملات، والذي ينطوي على موافقة، من بين أمور أخرى، التنازل و / أو اتفاق ل إشعار من المعاملات وتعهد بالتعاون مع سالوس للتأثير على المعاملات (في "الموافقة"

. في التوصل إلى تصميمه، يعتبر مجلس ادارة الشركة، من بين عوامل أخرى: (ط) عدم قدرة الشركة، في ضوء الخسائر المالية والتشغيلية تكبدت الشركة منذ عام 2008 وإلى الافتراضات الحالية بموجب وثائق القروض، لتأمين تمويل بديل لسداد أو إعادة تمويل الالتزامات المستحقة بموجب اتفاق الائتمان بطريقة يمكن للشركة الحفاظ على أو داخل الأطر الزمنية المفروضة من قبل المقرض نتيجة الافتراضات الحالية، (ب) عدم قدرة الشركة على الدخول في الصفقة الاستراتيجية التي من شأنها أن وقد سمح للشركة بمواصلة العمليات، (ج) عدم قدرة الشركة على هيكلة الصفقة بنجاح و / أو تمويل المدين المتملك لدعم عملية إعادة التنظيم بموجب الفصل 11 من قانون الإفلاس في الولايات المتحدة (في "قانون الإفلاس"

، (رابعا) من احتمال أن التصرف غير الطوعي أو المتنازع عليها من ضمانات سيكون لها مزيد من استنزاف الموارد المالية للشركة، لم تحقق أي منفعة مادية للشركة أو مساهميها، وكان أن أي إجراء في نهاية المطاف مثل هذه ليس من المرجح أن منع إغلاق سالوس "لل المعاملات (ت) احتمال أن التصفية الاختيارية (أو غير الطوعي) بموجب الفصل 7 من قانون الإفلاس في هذا الوقت لن ينتج عنه انتعاش أكبر للكبار المقرض الشركة أو أصحاب المصلحة في الشركة الأخرى، (سادسا) إمكانية معينة من موظفي الشركة في الحصول على عمل مع المشترين طرفا في المعاملات، (السابع) الفرصة لبعض الدائنين غير المضمونين للشركة، بما في ذلك الجهات المرخصة والباعة، لتأمين المبالغ المستردة مع المشترين من خطوط معينة من الأعمال كجزء من المعاملات، ومن خلال الإمكانات لعلاقات مستمرة مع تلك المشترين، و (الثامن) لعدم وجود بديل متاح ومعقول لتوفير أي انتعاش للدائنين غير المضمونين وأصحاب المصلحة الآخرين. ونظرا لهذه الاعتبارات، وفي ضوء جهود الشركة غير ناجحة لإتمام صفقة بديلة مع الشركة المستمر كمنشأة عاملة، خلص مجلس الإدارة إلى أن المعاملات المحتملة، كما هو مقترح، قدم الأرجح الفرصة الأنجع لتعظيم القيمة المتاحة ل أصحاب المصلحة الشركة، في ترتيب أولوياتها، وفرصة حقيقية محتملة لتحقيق أي قيمة متبقية أو أي الموجودات المتاحة للدائنين غير المضمونين للشركة.
في اتصال مع المعاملات والموافقة، وافقت سالوس، رهنا ظروف معينة، لتمويل بموجب اتفاق الائتمان والموافقة، والخدمات الانتقالية معينة التي وافقت الشركة على توفير التكاليف على المدى القريب وأخرى معينة ونفقات الشركة. كجزء من الموافقة، وقد اتفقت الشركة وسالوس أيضا إلى إطلاقات معينة من المسؤولية، ولكن الأموال المدفوعة مقدما بموجب اتفاق الائتمان أو سيبقى على الموافقة التزامات الأولوية الأولى للشركة
وبعد إتمام المعاملات. التصرف في الضمانات والتصرف في المخزون وول مارت، ستقوم الشركة وقف عملياتها التجارية. يجوز للشركة أن تسعى إلى تصفية أي أصول ثم المتبقية وفقا لأحكام القانون المعمول به أو قانون الإفلاس.
وحذر المساهمين للشركة أن التداول في الأوراق المالية للشركة خلال معلق من المعاملات وبعد اتمام سوف تكون المعاملات بالمضاربة وسوف تشكل مخاطر كبيرة. أسعار التداول للأوراق المالية للشركة قد تحمل علاقة ضئيلة أو معدومة إلى أي انتعاش من قبل المساهمين لدينا بعد الانتهاء من المعاملات وستقوم الشركة من المحتمل أن لا تكون قادرة على توزيع أي. .
البند 2.01 الانتهاء من اقتناء أو التصرف في الأصول.
المعلومات الواردة تحت البند 1.01 من هذا التقرير الحالي على شكل 8-K يتم تضمينها هنا بالإشارة إليها في هذا البند 2.01
البند 2.04 الزناد الأحداث التي تعجل أو زيادة التزام المالي المباشر أو الالتزام بموجب ترتيبات خارج الميزانية العمومية.
المعلومات الواردة تحت البند 1.01 من هذا الحالي أدرج التقرير على نموذج 8-K هنا بالإشارة إلى هذا البند 2.04
البند 8.01 أحداث أخرى.
في 27 يناير 2014، أبلغت الشركة جميع موظفيها في المكسيك من الإغلاق الفوري للمنشأة الشركة المكسيكية. كانت الشركة قد دخلت في مفاوضات مع طرف التي قد يكون لها مصلحة في الحصول على عمليات مرفق المكسيكية، ولكن لم يتم التوصل إلى اتفاق، وفي ضوء التزامات كبيرة قطع الموظف القانوني (حوالي 470،000 $) من غير المؤكد أن أي الإقامة ويمكن الوصول من شأنها أن تسفر عن أي انتعاش ما يقرب من 2 مليون دولار في صافي قيمة الأصول المتصلة بعمليات المكسيكية للشركة.