أصدرت هيئة أسواق المال الكويتية أمس قرارين الاول يتعلق باصدار جدول الرسوم للشركات والثاني بشأن اصدار نظام الادراج في بورصة الاوراق المالية.
وقال رئيس مجلس مفوضي هيئة أسواق المال صالح مبارك الفلاح على موقع البورصة الالكتروني ان القرار الاول يحمل الرقم 2 لسنة 2011 ويتعلق بالرسوم ويضم 4 مواد وهو خاص باصدار جدول الرسوم (الرسم ومقدار الرسم والاستحقاق) ويشمل 20 بندا منها ادراج الأوراق المالية للشركات المساهمة الكويتية وغير الكويتية وطلب التراخيص لشركات ادارة الأصول وصناديق الاستثمار وأمانة الاستثمار وشركات الخدمات الاستشارية.
وأضاف ان القرار يضم ايضا طلب ترخيص وسيط أوراق مالية والترخيص لنشاط مستشار استثمار أوراق مالية والترخيص لنشاط مدير نظام استثمار عن كل استثمار جماعي والموافقة على عرض استحواذ أو اندماج والترخيص لتسويق وحدات صناديق استثمار أجنبية في الكويت وترخيص شركة عاملة في مجال الأوراق المالية أو فرع لشركة أجنبية.
وأشار الى ان البنود تضم أيضا طلب الموافقة على تملك نسبة بين 5 و%30 وطلب ادراج نظام استثمار جماعي في البورصة وطلب ادراج نظام استثمار جماعي أجنبي في البورصة وترخيص شخص مرخص له بممارسة نشاطه خارج الكويت وطلب تسجيل مكتب تدقيق محاسبي في سجل الهيئة.
وأوضح الفلاح ان البنود تشمل كذلك طلب تسجيل مكتب تدقيق شرعي في سجل الهيئة ورسم تقديم شكوى الى لجنة الشكاوى والتظلمات ورسم تقديم تظلم للجنة الشكاوى والتظلمات وطلب تسجيل الوظائف واجبة التسجيل لدى الأشخاص المرخص لهم ورسم الحصول على نسخ الوثائق والسجلات والمحاضر المودعة لدى الهيئة ورسم الحصول على نسخة من الأوراق الخاصة بالمخالفات المحالة الى المجلس التأديبي.
وقال ان القرار الثاني يحمل الرقم 3 لسنة 2011 ويتعلق باصدار نظام الادراج في بورصة الأوراق المالية ويضم 30 مادة وتنص احداها على انه «لا يجوز ادراج أية أوراق مالية في بورصة أوراق مالية الا بعد موافقة الهيئة».
وأضاف ان موضوع ادراج الشركات في السوق الموازي يضم 9 مواد في حين يضم ادراج الشركات غير الكويتية 4 مواد علاوة على ان موضوع الادراج المشترك (ادراج الشركات الكويتية في بورصات خارج الكويت) يضم مادتين اما فيما يتعلق بشروط انتقال الشركات المدرجة في السوق الموازي الى السوق الرسمي فيضم مادتين.
وذكر ان موضوع الغاء الادراج يضم مادة واحدة فيما يضم الانسحاب الاختياري مادة واحدة اما الأحكام العامة فشملت 4 مواد وفيما يلي تفاصيل القرار رقم 3 لسنة 2011:
حددت المادة الاولى في القرار رقم (3) لسنة 2011 بشأن اصدار نظام الادراج في بورصة الاوراق المالية وفق التالي:
المادة 1: لايجوز ادراج اية اوراق مالية في بورصة اوراق مالية الا بعد موافقة الهيئة.
ادراج الشركات في السوق الرسمي
المادة 2: على جميع شركات المساهمة العامة المؤسسة في الدولة التقدم بطلبات للهيئة بشأن ادراج اسهمها في البورصة خلال السنة المالية الثانية للشركة، والا جاز للهيئة الطلب من الجهات الرسمية المعنية وقف انشطة الشركة، واستثناء من ذلك تعفى الشركات المملوكة بالكامل للحكومة من الالتزام بالادراج.
المادة 3: على الشركات المساهمة المقفلة الكويتية التي تتقدم بطلب الادراج ان تستوفي الشروط التالية:
-1 ان يكون رأسمال الشركة المصدر مدفوعا بالكامل، والا يقل عن عشرة ملايين دينار والا يقل اجمالي حقوق المساهمين الى المتسوط المرجح لرأس المال المدفوع في السنتين الماليتين الاخيرتين عن %115، وذلك بناءً على البيانات المالية السنوية المدققة من قبل مراقب الحسابات مسجل لدى الهيئة قبل تاريخ طلب الادراج والمعتمدة من الجمعية العامة للشركة.
-2 ان تكون الشركة قد حققت ربحا صافيا لاخر سنتين على الاقل، وان لايقل صافي ربح اي من السنتين عن %7.5 من رأس المال المدفوع.
-3 يجب ان يكون مقدم الطلب قد استثمر مالا يقل عن %75 من رأسماله في مجال نشاط الشركة الرئيسي.
-4 ان يكون قد مضى على تأسيس الشركة مدة لاتقل عن ثلاثة سنوات مالية كاملة صدرت عنها ميزانيات مدققة من مدقق حسابات مسجل لدى الهيئة.
-5 يجب ان يكون مقدم الطلب قد مارس الانشطة المرخص له بها خلال ثلاث سنوات مالية كاملة على الاقل.
-6 الحصول على موافقة الجمعية العامة للشركة على ادراج اسهمها في بورصة الاوراق المالية.
-7 يجب ان تكون الادارة العليا لمقدم الطلب مؤهلة من حيث الدراية اللازمة والخبرة في محال نشاط الشركة.
-8 اي شروط اخرى تقررها الهيئة.
المادة 4: على الشركات المساهمة المقفلة الكويتية التي تتقدم بطلب الادراج ان تستوفي اسهمها الشروط التالية:
-1 ان تكون اسهم الشركة قابلة للتداول وفقا لاحكام القانون.
-2 الاحتفاظ بـ %25 من رأسمال الشركة من اسهم كبار الملاك للشركة لدى وكالة المقاصة لمدة سنتين من تاريخ الادراج، ويتم تحديد المساهمين المالكين لهذه النسبة بمعرفة مجلس ادارة الشركة، ويجوز التصرف في هذه النسبة من مساهم الى مساهم آخر على ان يتقيد هذا المساهم بنفس الشرط.
-3 يشترط للتسجيل في السوق الرسمي مايلي:
أ – لايقل عدد المساهمين عن مائتي مساهم.
ب – والا تقل ملكية المساهمين من غير المؤسسين من فئة الاسهم موضوع الطلب عن 30%.
بيانات طلب الادراج
المادة 5 تقدم طلبات الادراج للهيئة على النموذج لمعقد لذلك مشفوعة بالمستندات التالية:
-1 كتاب تفويض من الشركة الى مستشار الادراج لمتابعة ادراج الشركة في البورصة.
-2 نسخة من عقد التأسيس والنظام الاساسي للشركة مع نسخة من جميع التعديلات التي طرأت عليهما منذ التأسيس وصورة من شهادة السجل التجاري.
-3 النسخ الاصلية المعتمدة من البيانات المالية السنوية المدققة لاخر ثلاث سنوات وكذلك البيانات المالية الفصيلية المدققة اذا اتقضى اكثر من ثلاثة شهور على اخر بيانات مالية سنوية وقت تقديم الطلب .
-4 محاضر اجتماعات الجمعيات العامة للشركة لاخر ثلاث سنوات معتمدة من الجهات المختصة.
-5 كشف بالقضايا المرفوعة ضد او لصالح الشركة وشركاتها التابعة ومبالغ وتفاصيل تلك القضايا.
-6 كشف بمساهمي الشركة وملكية كل منهم في أسهمها بالإضافة إلى كشف بالمساهمين الذين يملكون %5 وأكثر وفقا لقواعد الإفصاح في القانون رقم 7 لسنة 2010 ولائحته.
-7 للهيئة أن تطلب تقييما حديثا من مقيم مسجل لدى الهيئة لموجودات الشركة العقارية، إذا كانت أصولها العقارية تمثل نسبة %15 من أصول الشركة أو تزيد عليها.
-8 تعهد مجلس إدارة الشركة بالالتزام بالقوانين واللوائح والقرارات المعمول بها في بورصة الأوراق المالية، وبتقديم كافة المعلومات والبيانات التي تطلبها الهيئة والبورصة، ويجب أن تكون هذه المعلومات والبيانات صحيحة ومطابقة للواقع.
-9 البيانات الأساسية والمالية للشركة:
أ- بيانات مالية.
ب- أسماء أعضاء مجلس الإدارة.
ت- المستشارون ومراقبو الحسابات.
ث- مستشار الإدراج.
المادة 6
إذا كان الطلب مقدما من شركة مقلة غيرت كيانها القانوني من شركة ذات مسؤولية محدودة إلى شركة مساهمة مقفلة فيجب أن يكون قد انقضى على هذا التغيير ثلاث سنوات من تاريخ التأشير في السجل التجاري بقرار التحول.
المادة7
تلتزم الشركة بدفع رسم طلب الإدراج مبلغ عشرة آلاف دينار للهيئة، كما تلتزم بسداد رسم قيد قدره عشرة آلاف دينار (10.000 دينار) ورسم اشتراك سنوي بواقع نصف بالألف (%0.05) من رأس المال المدفوع للشركة وبما لا يتجاوز خمسين ألف دينار (50.000 دينار) للبورصة.
أحكام عامة
المادة 27
لا يجوز إدراج أسهم شركة مساهمة كويتية مقفلة زادت رأسمالها بنسبة تزيد على %50 إلا في حالة مرور سنة مالية كاملة من تاريخ استدعاء هذه الزيادة.
المادة 28
تلتزم الشركة باستيفاء اجراءات الإدراج في السوق خلال أربعة شهور من تاريخ إخطارها بموافقة الهيئة على تسجيلها، وتعتبر هذه الموافقة لاغية في حال عدم التقيد بهذه المدة.
المادة 29
تلتزم الشركة بنشر ميزانيتها ونتائج أعمالها في جريدتين يوميتين على الأقل وذلك قبل الموعد المحدد لبدء تداول أسهمها في السوق.
المادة 30
يجوز للهيئة رفض طلب الإدراج على أن يكون قرارها مسببا وذلك في الأحوال التالية:
-1 عدم توافر أحد الشروط الواردة في هذا النظام.
-2 إذا قدرت الهيئة ذلك لاعتبارات تتعلق بحالة السوق أو الاقتصاد الوطني بشكل عام.
شروط انتقال الشركات المدرجة في السوق الموازي إلى السوق الرسمي
المادة 23: يجوز للشركات المدرجة في السوق الموازي ان تطلب قيدها في السوق الرسمي في حالة توافر الشروط التالية:
-1 إذ كانت قد استوفت شروط التسجيل في السوق الرسمي.
-2 اذا كانت قد اصدرت بيانات مالية سنوية عن سنتين ماليتين كاملتين بعد ادراجها في السوق الموازي.
-3 ان يكون هناك دوران للسهم بمعدل %10 سنوياً من اسهم الشركة.
المادة 24: تعرض طلبات الانتقال من السوق الموازي الى السوق على الهيئة مشفوعة برأي البورصة، وللهيئة الحق في رفض الطلب بقرار مسبب وذلك بالاحوال التالية:
-1 عدم توافر احد الشروط الواردة في المادة 29 من هذا النظام.
-2 اذا قدرت الهيئة ذلك لاعتبارات تتعلق بحالة السوق او الاقتصاد الوطني بشكل عام.
حالات إلغاء إدراج الشركات
المادة 25
للهيئة إلغاء ادراج اية ورقة مالية مدرجة في البورصة في اي من الحالات الآتية:
-1 اذا اتخذ قرار بحل الشركة وتصفيتها.
-2 اذا استمر وقف تداول الورقة المالية لمدة ستة اشهر دون ان تتخذ الشركة اجراءات مناسبة لاستئناف التداول.
- 3 اذا فقدت الشركة شرطاً من شروط الادراج الواردة في هذا النظام.
-4 اذا تم اندماج الشركة مع شركة او شركات اخرى بحيث ترتب على ذلك انتهاء الشخصية المعنوية للشركة.
-5 اذا توقفت الشركة المدرجة عن مباشرة نشاطها.
-6 اذا طلبت الشركة ذلك.
ضوابط الإدراج في السوق الموازي
المادة 8: يجب ان يكون رأسمال الشركة المصدر مدفوعا بالكامل والا يقل عن ثلاثة ملايين دينار والا يقل اجمالي حقوق المساهمين عن مقدار رأس المال المدفوع وذلك بناء على آخر بيانات مالية سنوية مدققة قبل تاريخ طلب الادراج.
المادة 9: يجب ان تكون الشركة قد حققت ربحا صافيا لآخر سنتين على الاقل، والا يقل صافي ربح اي من السنتين عن %5 من رأس المال المدفوع.
المادة 10: يجب ان يكون عدد المساهمين للشركة بحد ادنى 50 مساهما.
المادة 11: يجب ان تكون اسهم الشركة قابلة للتداول وفقا لأحكام القانون.
المادة 12: اذا كان الطلب مقدما من شركة مقفلة غيرت كيانها القانوني من شركة ذات مسؤولية محدودة الى شركة مساهمة مقفلة فيجب ان يكون قد انقضى على هذا التغيير سنة من تاريخ التأشيرة في السجل التجاري بقرار التحول.
المادة 13: يتعهد اعضاء مجلس ادارة الشركة بالالتزام بالقوانين واللوائح والقرارات المعمول بها في بورصة الاوراق المالية، وبتقديم كافة المعلومات والبيانات التي تطلبها الهيئة والبورصة ويجب ان تكون هذه المعلومات والبيانات صحيحة ومطابقة للواقع.
المادة 14: يجب الحصول على موافقة الجمعية العامة للشركة على ادراج اسهم الشركة في السوق الموازي في بورصة الاوراق المالية قبل التقدم بالطلب.
المادة 15: يجب على مقدم الطلب ان يحتفظ لدى وكالة المقاصة بأسهم لكبار الملاك تمثل نسبة %25 من رأسمال الشركة، وذلك لمدة سنتين من تاريخ الادراج في السوق الموازي، ويتم تحديد أسماء المساهمين المالكين لهذه النسبة بمعرفة مجلس ادارة الشركة ويجوز التصرف في هذه النسبة من مساهم الى مساهم آخر على ان يتقيد هذا المساهم بنفس الشروط.
المادة 16: تلتزم الشركة بدفع رسم طلب الادراج مبلغ ثلاثة آلاف دينار للهيئة، كما تلتزم بسداد رسم قيد قدره ثلاثة آلاف دينار (3000 دينار) ورسم اشتراك سنوي بواقع نصف بالألف (%0.5) من رأس المال المدفوع للشركة وبما لا يتجاوز خمسة وعشرين ألف دينار (25.000 دينار) للبورصة.
الانسحاب الاختياري من البورصة
المادة 26
يجوز لكل شركة مدرجة في بورصة الاوراق المالية، عدا شركات المساهمة العامة، ان تطلب الغاء ادراجها من البورصة، وفق الشروط والاجراءات التالية:
-1 الاعلان عن توصية مجلس ادارة الشركة بالانسحاب من بورصة الاوراق المالية.
-2 الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية بالانسحاب.
-3 الحصول على موافقة الهيئة.
-4 تحديد تاريخ الانسحاب من البورصة بفترة لا تقل عن ستة اشهر من تاريخ موافقة الهيئة، دون ايقافها عن التداول خلال تلك الفترة.
-5 تزويد الهيئة بإقرار من الشركة بضمان سداد اية مبالغ أو التزامات تترتب على الشركة للبورصة عن فترة ادراجها في البورصة.
-6 التنسيق مع وكالة المقاصة بشأن سداد اية التزامات من قبل الشركة للمساهمين من ارباح نقدية واسهم منح.
المستندات اللازمة لطلب الإدراج
المادة 20
تقدم طلبات الادراج للهيئة على النموذج المعد لذلك مشفوعة بالمستندات التالية:
-1 عقد التأسيس والنظام الاساسي للشركة مصدقين حسب الاصول من الدولة التي تتمتع الشركة بجنسيتها.
-2 تقرير صادر عن مجلس ادارة الشركة يتضمن ما يلي:
أ - نبذة مختصرة عن تأسيس الشركة واغراضها الرئيسية وعلاقتها بأي شركة اخرى سواء كانت قابضة او تابعة او زميلة او حليفة او غير ذلك.
ب - تحديد الأوراق المالية التي سبق للشركة اصدارها، وتلك التي قررت الشركة اصدارها.
ج – أسماء من يملكون اكثر من %5 من الأوراق المالية التي اصدرتها الشركة وتفصيل ما يملكه كل منهم.
د - التطورات المهمة التي مرت بها الشركة وكان لها اثر بارز على ادائها اعتباراً من تاريخ تأسيسها وحتى تاريخ تقديم طلب الادراج.
هـ - تقييم مجلس الادارة مدعماً بالارقام لأداء الشركة وانجازاتها.
-3 التقرير السنوي للشركة مشتملاً على:
أ - بيانات مالية مدققة للشركة للثلاث سنوات السابقة على تاريخ تقديم طلب الادراج.
ب - البيانات المالية المرحلية المراجعة التي تغطي الفترة الزمنية من نهاية السنة المالية السابقة لتاريخ تقديم طلب الادراج وحتى الربع الاخير الذي يسبق تاريخ ذلك الطلب.
-4 وثائق عامة عن الشركة مشتملة على:
أ – شهادة ادراج الشركة في سوق الأوراق المالية في بلد تسجيل الشركة او اي اسواق اخرى.
ب – محاضر اجتماعات الجمعية العامة للشركة للثلاث سنوات السابقة على تاريخ تقديم طلب الادراج.
ت - تعهد بعدم وجود اية قيود لدى الشركة او لدى الدولة التي تتبعها الشركة بجنسيتها تحد من حرية انتقال ملكية السهم بين المتعاملين، او بيان بنوع القيود المفروضة على هذا التعامل.
-5 وثيقة تعيين الممثل القانوني للشركة في دولة الكويت.
شروط إدراج الشركات غير الكويتية
المادة 17
اذا كانت الشركة طالبة الادراج غير كويتية، فيجب ان تكون مدرجة في سوق الاوراق المالية لبلد تسجيل الشركة ومضى على ادراجها سنتان على الاقل.
المادة 18
يشترط لادراج الاوراق المالية للشركات غير الكويتية للتداول في بورصات الاوراق المالية في الكويت ما يلي:
-1 تقديم طلب من الشركة طالبة الادراج موقع من شخص أو جهة مخولة رسميا بالتوقيع نيابة عن الشركة.
-2 ان تكون الشركة مستوفية لجميع الاحكام الواردة في قانون بلد تسجيل الشركة.
-3 ان تقدم الشركة شكل شركة مساهمة.
-4 ان تكون الشركة مدرجة في بورصة تخضع لاشراف جهة أو هيئة ذات اختصاصات رقابية.
-5 ان تكون الشركة قد اصدرت ثلاث ميزانيات مدققة على الاقل.
-6 ان يكون رأسمال الشركة المصدر مدفوعا بالكامل، وألا يقل عن عشرة ملايين دينار وألا يقل اجمالي حقوق المساهمين الى المتوسط المرجح لرأس المال المدفوع في السنتين الماليتين الاخيرتين عن %115، وذلك بناء على البيانات المالية السنوية المدققة من قبل مراقب الحسابات قبل تاريخ طلب الادراج والمعتمدة من الجمعية العامة للشركة.
-7 ان ينص نظامها الاساسي على انعقاد الجمعية العامة للشركة مرة واحدة على الاقل في السنة.
-8 ان تكون اسهم الشركة قابلة للتداول والا تكون هناك اية قيود مطلقة بشأن حظر انتقال ملكية الاسهم بين المتعاملين لدى الشركة أو لدى الدولة التي تتبعها بجنسيتها من غير مواطنيها، وبيان تلك القيود ان وجدت.
-9 ان تقدم الشركة تعهدا بنشر ميزانيتها ونتائج اعمالها في وسائل النشر اليومية الصادرة في دولة الكويت قبل السماح بتداول اسهمها في بورصة الاوراق المالية.
-10 ان تعين الشركة ممثلا قانونيا لها في دولة الكويت يقوم بمهام تسجيل الاسهم وتوزيع الارباح وتلقي واصدار التقارير والوثائق ذات الصلة بعمل الشركة، ويجوز ان يكون الممثل بورصة الاوراق المالية المرخصة أو احد البنوك العاملة والمرخصة من قبل بنك الكويت المركزي أو احدى الشركات العاملة في مجال الاوراق المالية.
-11 أي شروط اخرى تقررها الهيئة.
المادة 19
يجب تضمين طلبات ادراج الشركات غير الكويتية البيانات التالية:
-1 اسم الشركة الاجنبية ومركز ادارتها الرئيسي وبيان شكلها القانوني ومقدار رأسمالها وبيان عدد المساهمين وتاريخ تأسيسها وبيان جنسيتها ومقر تسجيلها.
-2 اسم مقدم طلب الادراج مع بيان جهة وتاريخ تحويله رسميا بتقديم الطلب.
-3 القيمة الاسمية لسهم الشركة الاجنبية.
-4 أسماء وعناوين مدققي الحسابات الذين تولوا مهمة تدقيق حسابات الشركة للثلاث سنوات مالية السابقة لتاريخ تقديم طلب الادراج.
-5 اسم أو أسماء الاسواق التي ادرجت فيها اسهم الشركة.
-6 بيان اجراءات أو قيود انتقال ملكية الاسهم لغير مواطني الدولة التي تتبعها الشركة بجنسيتها.
-7 بيان امكانية استهلاك الاسهم مع بيان شروط ذلك.
-8 اسم الممثل القانوني للشركة في دولة الكويت الذي يتولى مهمة تسجيل انتقال ملكية الاسهم وتوزيع الارباح وبتلقي واصدار التقارير والوثائق ذات الصلة بعمل الشركة، وتمثيل الشركة في كل ما يتعلق بتطبيق القانون رقم 2010/7 بلائحته التنفيذية.
-9 أي بيانات اخرى تقررها الهيئة.
شروط ادراج الشركات الكويتية بأسواق خارجية
المادة 21: لايجوز للشركات الكويتية المدرجة اوراقها في بورصات الاوراق المالية المحلية ادراج اوراقها المالية في بورصات خارج دولة الكويت الا بعد الحصول على موافقة الهيئة .
المادة 22: يشترط لادراج الشركات الكويتية في بورصات خارج دولة الكويت مايلي:
-1 تقديم دراسة تحدد الهدف من الادراج في السوق الاجنبي ومتطلباته، واثره على نشاط الشركة، والالتزامات التي سترتب على الادراج وان تقدم الشركة ملخصاً للدراسة الفنية المتضمنة الهدف من الادراج في السوق الاجنبي ومزاياه والمخاطر المحتملة من جراء ذلك بالاضافة الى التدابير التي ستتخذها الشركة للحد من هذه المخاطر.
-2 الا تتجاوز نسبة الاسهم المراد ادراجها في السوق الاجنبي عن (30) ثلاثين % من رأسمال الشركة.
-3 ان تقدم الشركة نسخة عن قرار الجمعية العامة بالموافقة على ادراج اوراقها المالية في السوق الاجنبي.
-4 ان تقدم الشركة تعهداً بالامتناع عن الافصاح عن اية معلومات للسوق الاجنبي قبل الافصاح عنها الى بورصة الاوراق المالية او بالتزامن معه.
-5 ان تقدم الشركة تعهداً بالالتزام بتزويد بورصة الاوراق المالية بكافة متطلبات واي بيانات متعلقة بالافصاح في السوق الاجنبي.
.
