المبدا جوهر
عضو نشط
- التسجيل
- 21 مارس 2008
- المشاركات
- 138
دورة المؤشرنت للتحليل الفني
50 دينار كويتي
شركه اجال القابضه ...3
- بادئ الموضوع abo othman
- تاريخ البدء
ما تغلطالمجموعي
عضو نشط
- التسجيل
- 30 سبتمبر 2005
- المشاركات
- 604
المتفائلون
عضو نشط
- التسجيل
- 31 أكتوبر 2006
- المشاركات
- 2,046
عرض ...
للبيع 100 الف سهم شركة " اجال القابضة " بسعر 50 فلس ...
للبيع 100 الف سهم شركة " اجال القابضة " بسعر 50 فلس ...
بيتك للتداول
عضو نشط
للرفع ..
والنقاش بهذي الطريقة لا يفيد
والله اعلم
والنقاش بهذي الطريقة لا يفيد
والله اعلم
sarem
عضو نشط
- التسجيل
- 1 يونيو 2005
- المشاركات
- 746
اليكم قانون الشركات المساهمة:
اذا في محامي مساهم بالشركة فياليت يتعاون معانا لرفع قضية على الشركة:
الباب الرابع
شركة المساهمة
المادة 63
تتألف شركة المساهمة من عدد من الاشخاص يكتتبون فيها باسهم قابلة للتداول، ولا يكونون مسؤولين عن التزامات الشركة الا بمقدار القيمة الاسمية لما اكتتبوا به من اسهمها.
المادة 64
معدل بالمرسوم بالقانون رقم 16 لسنة 1992. شركة المساهمة شركة عارية عن العنوان ويجب ان يطلق عليها اسم تجاري معين يشير الى غايتها ويخصصها ولا يجوز ان يكون هذا الاسم مستمدا من اسم شخص طبيعي الا في الحالات التالية: أ- اذا كان غرضها استثمار براءة اختراع مسجلة قانونا باسم هذا الشخص. ب- اذا تملكت الشركة مؤسسة تجارية تحمل اسم شخص طبيعي. ج- اذا تم التحويل الى شركة مساهمة من شركة يشتمل عنوانها على اسم شخص طبيعي. ويجب ان يتبع اسم الشركة اينما ورد عبارة شركة مساهمة. وللشركة التي تدعي ان شركة اخرى قد اتخذت اسمها او اسما يشابهه ان تطلب من الدائرة الحكومية المختصة تكليف الشركة بتغيير هذا الاسم. فاذا رفض الطلب، كان لها ان ترفع الامر الى القضاء وان تطالب بتغيير الاسم والتعويض.
المادة 65
لا يجوز ان يكون لشركة المساهمة اسم اية شركة أخرى أو اسم مشابه، إلا ان يكون اسم شركة في دور الانحلال وتوافق على هذه التسمية. وللشركة التي تدعي ان شكرة اخرى قد اتخذت اسمها أو اسماً يشابهه ان تطلب من الدائرة الحكومية المختصة تكليف الشركة بتغيير هذا الاسم. فاذا رفض الطلب، كان لها ان ترفع الأمر الى القضاء وان تطالب بتغيير الاسم والتعويض.
المادة 66
لشركة المساهمة ان تغير اسمها بقرار من الجمعية العامة غير العادية. ويجب التأشير بالاسم الجديد في السجل التجاري وفقا لاحكام القانون، واعلان ذلك في الجريدة الرسمية. ولا يترتب على تغيير اسم الشركة اي مساس بحقوقها او التزاماتها، او أي مساس بالاجراءات القانونية التي اتخذتها او اتخذت ضدها.
المادة 67
يجوز ان يكون لشركة المساهمة مدة معينة تذكر في عقد التأسيس او في النظام الاساسي. واذا كان غرض الشركة القيام بعمل معين، جاز تحديد مدتها بانتهاء هذا العمل. ولا يجوز مد مدة الشركة مدا ضمنيا بنص في عقد التأسيس او في النظام الاساسي، ولكن يجوز مدها بقرار من الجمعية العامة غير العادية.
المادة 68
( كما عدلت بالقانون رقم 51 تاريخ 1994/8/1) كل شركة مساهمة تؤسس في الكويت تكون كويتية الجنسية، ويجب ان يكون جميع الشركاء من الكويتين، وان يكون المركز الرئيسي للشركة في الكويت. ومع ذلك يجوز استثناء ان يكون بعض الشركاء غير كويتيين، اذا دعت الحاجة الى استثمار رأس مال اجنبي او خبرة اجنبية بشرط الا تقل نسبة رأس مال الكويتين من الشركاء عن 51 بالمائة من رأس مال الشركة، وبشرط الحصول على ترخيص في ذلك من الجهة الحكومية المختصة. ومع عدم الاخلال باحكام الفقرة السابقة يشترط في شركات التأمين والبنوك الا تقل نسبة رأس مال الكويتيين من الشركاء عن 60 بالمائة من رأس مال الشركة وتكون هذه المشاركة بموافقة وزارة التجارة والصناعة بالنسبة الى شركات التأمين، وبنك الكويت المركزي بالنسبة الى البنوك، وفقا للقواعد والاحكام التي تضعها وزارة التجارة والصناعة او البنك المركزي بحسب الاحوال.
المادة 69
للدائرة الحكومية المختصة ان تصدر بقرار نموذجا لعقد التأسيس وللنظام الاساسي لشركات المساهمة وعلى هذه الشركات ان تحتذي هذا النموذج.
المادة 70
(كما عدلت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يجب ان يحرر كل من عقد تأسيس شركة المساهمة ونظامها الاساسي في ورقة رسمية ويجب ان يشمل عقد التأسيس على البيانات التالية : 1 - اسم الشركة. 2 - مركزها الرئيسي. 3 - مدة الشركة ان وجدت. 4 الاغراض التي اسست من اجلها. 5 - اسماء الشركاء المؤسسين ولا يجوز ان يقل هؤلاء عن خمسة اشخاص ويستثنى من ذلك الشركات التي تقوم بتأسيسها الحكومة او المؤسسات العامة او الشركات المساهمة التي تملكها بالكامل، فيجوز ان تنفرد بالتأسيس او ان تشرك فيه عددا اقل. 6 - مقدار رأس مال الشركة المصدر ومقدار رأس المال المصرح به ان وجد، وعدد الاسهم التي يتقسم اليها رأس المال وقيمة كل سهم ونوعه والمبلغ الواجب دفعه من قيمة السهم عند الاكتتاب. 7 - بيان عن كل حصة غير نقدية وجميع الشروط الخاصة بتقديمها واسم مقدمها وحقوق الرهن والامتياز المترتبة على هذه الحصة. 8 - المزايا التي تقرر للمؤسسين واسباب هذه المزايا. 9 - بيان تقريبي لمقدار النفقات والتكاليف التي تلزم الشركة بأدائها بسبب تأسيسها. ولا يجوز ان يتضمن عقد التأسيس اية شروط من شأنها ان تعفي المؤسسين او بعضهم من المسؤولية الناجمة عن بطلان الشركة. وفيما عدا الاعمال الخاصة بتطوير الاراضي وتمويل شراء المساكن للمواطنين، لا يجوز ان يكون من بين الاغراض التي تؤسس الشركة من اجلها الاتجار في قسائم السكن الخاص كما لا يجوز لها ان تدخل شريكا في شركات يكون من بين اغراضها الاتجار في هذه القسائم ويقع باطلا كل تصرف تقوم به الشركة على خلاف ذلك.
المادة 71
يقدم المؤسسون طلبا باستصدار مرسوم بتأسيس شركة المساهمة الى الدائرة الحكومية المختصة، ويرفق هذا الطلب بصورة رسمية من عقد تأسيس الشركة وصورة رسمية من نظامها الاساسي. ويشتمل طلب التأسيس على بيان واف عن الشركة مستخلص من عقد التأسيس والنظام الاساسي.
المادة 72
تتثبت الدائرة الحكومية المختصة، خلال شهر من تقديم الطلب باستصدار المرسوم، من ان تأسيس الشركة لا يخالف النظام العام ولا الآداب. وانه قائم على اسس سليمة، وان كلا من عقد التأسيس والنظام الاساسي لا يخالف احكام القانون.
المادة 73
اذا رفض تأسيس الشركة، لم يجز للمؤسسين ان يتقدموا بطلب ترخيص جديد الا بعد مضي ستة شهور على قرار الرفض.
المادة 74
اذا صدر مرسوم بتأسيس الشركة، وجب نشره في الجريدة الرسمية. وتكسب الشركة الشخصية المعنوية من وقت صدور المرسوم.
المادة 75
يباشر المؤسسون عملية الاكتتاب في الاسهم بعد نشر المرسوم في الجريدة الرسمية.
المادة 76
يصدر المؤسسون عند طرح الاسهم في الاكتتاب العام، بيانا للجمهور يتضمن ما ياتي: 1- ملخصا لعقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي، تذكر فيه اغراض الشركة، واسماء مؤسسيها، مقدار رأس مالها، وعدد اسهمها، وقيمة السهم، والمبلغ الواجب دفعه من هذه القيمة، والتقدمات العينية، ومقدار النفقات والاجور والتكاليف التي صرفت في تأسيس الشركة. 2- الحد الاعلى لعدد الاسهم التي يمكن للشخص ان يكتتب بها. 3- عدد الاسهم التي يشترط تملكها للحصول على العضوية في مجلس الادارة، واجور اعضاء هذا المجلس، والمنافع التي يكسبونها. 4- ميعاد الاكتتاب ومكانه وشروطه. 5- جميع المسائل الاخرى التي يكون من شأنها ان تؤثر في المركز المالي للشركة، وينشر هذا البيان في الجريدة الرسمية، وترسل صورة منه الى الدائرة الحكومية المختصة.
المادة 77
يجرى الاكتتاب في بنك او اكثر من البنوك المعتمدة، وتدفع في البنك الاقساط الواجب دفعها عند الاكتتاب، ويقيد ما دفع في حساب يفتح باسم الشركة. ويجب ان يظل باب الاكتتاب مفتوحا مدة لا تقل عن عشرة ايام ولا تزيد على ثلاثة اشهر. (الفقرة الثانية مضافة بالقانون رقم 3 لسنة 1975). ولا يجوز للمؤسسين ان يكتتبوا في اي عدد من الاسهم. زيادة على ما ورد في عقد التأسيس سواء بطريق مباشر او غير مباشر، ويبطل كل اكتتاب مخالف لذلك.
المادة 78
يكون اكتتاب المساهم بورقة يذكر فيها عدد الاسهم التي يكتتب بها، وقبوله لعقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي، والموطن الذي اختاره على ان يكون في الكويت، وكل بيان اخر يكون ضروريا. ويسلم المكتتب الورقة الى البنك، ويدفع الاقساط الواجب دفعها لقاء ايصال موقع عليه من البنك يبين فيه اسم المكتتب وموطنه المختار وتاريخ الاكتتاب وعدد الاسهم المكتتب بها والاقساط المدفوعة. ويعتبر الاكتتاب نهائيا عند تسلم المكتتب لهذا الايصال.
المادة 79
تعطى نسخة مطبوعة من عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي لكل مكتتب، ويذكر ذلك في الايصال.
المادة 80
يحتفظ البنك بجميع الاموال المقبوضة من المكتتبين، ولا يجوز له ان يسلمها الا لمجلس الادارة الاول.
المادة 81
على المؤسسين ان يكتتبوا باسهم لا تقل عن 10 بالمئة من رأس مال الشركة، وان يدفعوا قبل نشر بيان الاكتتاب المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوبة من الجمهور دفعها عن كل سهم عند الاكتتاب، ويشار الى دفع هذا المبلغ في بيان الاكتتاب.
المادة 82
اذا لم يستنفذ الاكتتاب خلال الميعاد المحدد له جميع الاسهم المطروحة، جاز للمؤسسين مد الميعاد مدة لا تجاوز ثلاثة اشهر، فاذا لم يستنفذ الاكتتاب كل الاسهم في نهاية الميعاد الجديد، وجب على المؤسسين اما الرجوع عن تأسيس الشركة او انقاص راس مالها.
المادة 83
في حالة الرجوع عن التأسيس، يرد المؤسسون المبالغ المدفوعة من المكتتبين الى اصحابها كاملة، وهم مسؤولون بالتضامن عن رد هذه المبالغ وعن المصروفات التي انفقت في تأسيس الشركة.
المادة 84
في حالة انقاص رأس المال، يكون للمكتتبين الحق في الرجوع عن اكتتابهم في ميعاد لا يقل عن مدة الاكتتاب الاولى، فاذا لم يرجعوا عن الاكتتاب خلال هذه المدة اعتبر اكتتابهم نهائيا.
المادة 85
اذا تم الاكتتاب بجميع الاسهم في اي وقت خلال مدته، اغلق باب الاكتتاب، على الا يكون ذلك قبل انقضاء عشرة ايام من البدء بالاكتتاب. واذا ظهر بعد اغلاق باب الاكتتاب انه قد جاوز عدد الاسهم المطروحة، وجب ان توزع الاسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به، ويجري التوزيع الى اقرب سهم صحيح.
85 مكرر
مضافة بالقانون رقم 3 لسنة 1975. -لا يجوز لاي شخص ان يكتتب اكثر من مرة واحدة، ويجب ان يكون الاكتتاب جديا، فيحظر الاكتتاب الصوري، او الاكتتاب باسماء وهمية او بغير ذلك من الطرق، ويقع باطلا كل اكتتاب مخالف للاحكام السابقة، ويكون لكل ذي شأن ان يتمسك بهذا البطلان وعلى المحكمة ان تقضي به من تلقاء نفسها. وعلى المؤسسين قبل توزيع الاسهم فرز طلبات الاكتتاب بدقة للتحقق من عدم وقوع اية مخالفة وعليهم استبعاد الطلبات المخالفة للقانون. وهم مسؤولون عن كل اهمال او تقصير في هذا الشأن-.
المادة 86
معدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1975 . كل اكتتاب تم خلافا للاحكام المتقدمة يجوز لكل ذي شأن طلب الحكم ببطلانه، وتسقط دعوى البطلان بسقوط الدعوى الجزائية، فان لم يكن الفعل معاقبا عليه جزائيا، سقطت دعوى البطلان بمضي ثلاث سنوات من تاريخ اقفال باب الاكتتاب.
المادة 87
معدلة بالقانون رقم 75/3 على المؤسسين خلال ثلاثة اشهر من اغلاق باب الاكتتاب ان يقدموا للدائرة الحكومية المختصة بيانا بعدد الاسهم التي اكتتب بها وبقيام المكتتبين بدفع الاقساط الواجب دفعها وباسماء المكتتبين وعناوينهم وعدد الاسهم التي اكتتب بها كل منهم وقيمة السهم وما دفع من قيمته، واسماء المكتتبين الذين ابطل اكتتابهم نتيجة فرز طلبات الاكتتاب. وللدائرة الحكومية المختصة اذا وجدت ان بعض احكام هذا القانون لم تراع بالنسبة الى الاكتتاب او تخصيص الاسهم ان تقدم تقريرا بذلك الى الجمعية العامة التأسيسية بالاضافة الى ابلاغ الجهات المختصة بوقوع المخالفة.
المادة 88
الفقرة الثانية معدلة بالقانون رقم 78/9. على المؤسسين، خلال المدة المنصوص عليها في المادة السابقة، ان يدعوا المكتتبين الى عقد الجمعية العامة التأسيسية، وترسل صورة من الدعوة الى الدائرة الحكومية المختصة. واذا انقضت هذه المدة دون ان يقوموا بهذه الدعوة، قامت بها الدائرة الحكومية المختصة. وتوجه الدعوة الى حضور اجتماع الجمعية العامة التأسيسية بذات الطريقة التي تتم بها الدعوة الى حضور الجمعية العامة العادية، ويكون انعقادها صحيحا بحضور من يملك اكثر من نصف عدد الاسهم المكتتب بها او من يمثلونهم تمثيلا صحيحا، فاذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة الى اجتماع ثان يكون صحيحا مهما كان عدد الحاضرين، ويرأس الاجتماع من تنتخبه الجمعية لذلك من المؤسسين.
المادة 89
يقدم المؤسسون الى الجمعية العامة التأسيسية تقريرا يتضمن المعلومات الوافية عن جميع عمليات التأسيس مع المستندات المؤيدة لها. وتتثبت الجمعية من صحة هذه المعلومات وموافقتها للقانون ولعقد تأسيس الشركة ولنظامها الاساسي.
المادة 90
تنتخب الجمعية العامة التأسيسية مجلس الادارة الاول ومراقبي الحسابات الاولين، وتعلن تأسيس الشركة نهائيا. وتصدر قرارات الجمعية التأسيسية بالاغلبية المطلقة للاسهم الممثلة وفقا لاحكام المادة 156.
المادة 91
متى تم تأسيس الشركة نهائيا، وجب على مجلس الادارة ان يجري قيدها في السجل التجاري وفقا لاحكام القانون. ويترتب على عدم القيد بطلان الشركة او بطلان البيان الذي لم يقيد، ويكون اعضاء مجلس الادارة مسؤولين بالتضامن عن هذا البطلان.
المادة 92
يعلق نظام الشركة في مكاتبها، ويجوز لكل شخص ان يطلب منه نسخة مطابقة للاصل لقاء ثمن معقول، وفي جميع العقود التي تباشرها الشركة، وفي الرسائل والنشرات والاعلانات وسائر المطبوعات التي تصدر منها، يجب ان يبين في وضوح اسم الشركة ونوعها ومركزها وتاريخ انشائها ومقدار رأس المال المكتتب به ورأس المال المدفوع مع التعديلات التي تطرأ عليه زيادة او نقصا ورقم قيد الشركة في السجل التجاري.
المادة 93
على مجلس الادارة ان ينشر كل عام في الجريدة الرسمية، خلال شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العامة على الحسابات، ميزانية السنة المالية المنقضية وقائمة بأسماء اعضاء المجلس واسماء مراقبي الحسابات.
المادة 94
(كما عدلت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) مع عدم الاخلال بما نصت عليه المادة (70) من هذا القانون يجوز استثناء من حكم المادة (71) تأسيس شركات المساهمة التي لا تطرح اسهمها للجمهور في اكتتاب عام بموجب محرر رسمي يصدر من جميع المؤسسين ويشتمل هذا المحرر على عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي وعلى الاقرارات التالية : اولا- ان احكام العقد والنظام مطابقان للنموذج المنصوص عليه في المادة (69) ان وجد هذا النموذج. ثانيا- ان المؤسسين قد اكتتبوا بجميع الاسهم، وادوا القدر الذي يوجب القانون اداءه من قيمتها، ووضعوا ما ادوه تحت تصرف الشركة في بنك من البنوك المعتمدة. ثالثا- ان الحصص العينية قد قدمت وفقا لاحكام القانون، وقد تم الوفاء بها كاملة. رابعا- ان المؤسسين قد عينوا الهيئات الادارية اللازمة للشركة. ويحفظ مع المحرر الرسمي صورة من الاوراق والمستندات المؤيدة للاقرارات المتقدمة الذكر.
المادة 95
لا يكون للشركة التي تؤسس وفقا للاحكام المنصوص عليها في المادة السابقة شخصية معنوية، ولا يجوز لها ان تبدأ اعمالها، الا بعد قيدها في السجل التجاري ونشر المحرر الرسمي الصادر بتأسيسها في الجريدة الرسمية.
المادة 96
اذا اسست شركة المساهمة على وجه غير قانوني، جاز لكل ذي شأن خلال خمس سنوات من تأسيسها ان ينذرها بوجوب اتمام المعاملة التي لم تتم. فاذا لم تبادر، خلال شهر من الانذار، الى اجراء التصحيح اللازم، جاز لذي الشأن ان يطلب الحكم ببطلان الشركة، وتصفى الشركة باعتبارها شركة فعلية. ولكن لا يجوز للشركاء ان يحتجوا تجاه الغير ببطلان الشركة.
المادة 97
اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني، جاز للشركاء ولكل ذي شأن، خلال الوقت الذي يجوز فيه رفع دعوى البطلان وفقا لاحكام المادة السابقة، ان يرفعوا دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاول ومراقبي الحسابات الاولين.
المادة 98
(كما عدلت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يجب ان يكون رأس مال الشركة كافيا لتحقيق اغراضها، وان يكون بالنقد الكويتي مع وجوب مراعاة ما نصت عليه القوانين الخاصة. ولا يجوز ان يقل رأس مال الشركة المساهمة التي تطرح اسهمها للاكتتاب العام عن خمسة ملايين دينار كويتي ولا ان يقل بالنسبة للشركة المساهمة التي لا تطرح اسهمها للاكتتاب عن مائتين وخمسين الف دينار كويتي.
المادة 99
( كما عدلت بالقانون رقم 132 تاريخ 1986/12/15) يقسم رأس مال الشركة الى اسهم متساوية لا تقل القيمة الاسمية لكل منها عن مائة فلس ولا تزيد على خمسة وسبعين دينارا ويكون السهم غير قابل للتجزئة، وانما يجوز ان يشترك فيه شخصان او اكثر على ان يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد، ويعتبر الشركاء مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبة على هذه الملكية.
99 مكرر
(كما اضيفت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يجوز لشركات المساهمة المدرجة في سوق الكويت للاوراق المالية، بعد الحصول على موافقة ادارة السوق، ان تصدر قرارا بتقسيم السهم الواحد من اسهمها الى عدة اسهم بشرط ان تكون قد قامت بتوزيع ارباح لمدة سنتين متتاليتين. ويصدر هذا القرار من الجمعية العامة غير العادية لكل شركة وفقا للشروط والضوابط التي يحددها وزير التجارة والصناعة.
المادة 100
تصدر الاسهم بقيمتها الاسمية، ولا يجوز اصدارها بقيمة ادنى، واذا صدرت بقيمة اعلى، خصصت الزيادة اولا لوفاء مصروفات الاصدار ثم للاحتياطي او لاستهلاك الاسهم.
101 مكرر
(كما اضيفت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يجوز ان تكون بعض اسهم رأس المال ممتازة وذلك بتقرير اولوية لها في الحصول على نسبة معينة من ارباح الشركة القابلة للتوزيع او عن طريق اولوية اقتسام موجودات الشركة عند التصفية او منح حامليها ميزة افضل عند التصويت او غير ذلك على ان تتساوى الاسهم من ذات النوع في الحقوق والمزايا المقررة لها ويجب ان ينص النظام الاساسي للشركة على اوجه الامتياز التي يمكن ان تقرر للشركة. ولا يجوز للشركة ان تنتقص من حقوق الاسهم الممتازة الا بقرار من الجمعية العامة غير العادية ولا يكون هذا القرار نافذا الا اذا وافق عليه 75% من حملة الاسهم الممتازة. ويصدر وزير التجارة والصناعة قرار يتضمن شروط وقواعد اصدار الاسهم الممتازة. كما يصدر سوق الكويت للاوراق المالية شروط وقواعد تداول الاسهم الممتازة.
المادة 101
يجب ان تكون اسهم الشركة المؤسسة في الكويت اسمية، فاذا رخص للشركة في ان يكون بعض شركائها غير كويتيين وجب ان تكون اسهم الشركاء الكويتيين اسمية، اما قسائم الارباح، التي يعين نظام الشركة شكلها واحكامها، فيجوز ان تكون اسمية او لحاملها.
المادة 102
تدفع قيمة الاسهم نقدا، دفعة واحدة او اقساطا. ولا يجوز ان يقل القسط الواجب تسديده عند الاكتتاب عن 20 بالمائة من قيمة السهم. ويجب في جميع الاحوال ان تسدد كل القيمة خلال خمس سنوات من تاريخ مرسوم التأسيس.
المادة 103
تصدر الشركة سندات مؤقتة حين الاكتتاب، يثبت فيها مقدار الاسهم المكتتب بها والمبالغ المدفوعة والاقساط الباقية، وتقوم مقام الاسهم العادية الى ان يستبدل بها اسهم حين سداد جميع الاقساط.
المادة 104
اذا تأخر المساهم عن سداد الاقساط في مواعيدها، جاز للشركة، بعد انذاره، ان تعرض اسهمه للبيع بالمزاد العلني او في البورصة ان وجدت. وتستوفي من ثمن البيع بالاولوية على جميع الدائنين، الاقساط التي لم تسدد والفوائد والنفقات، ويرد الباقي للمساهم. فاذا لم يكف ثمن المبيع، رجعت الشركة بالباقي على المساهم في امواله الخاصة.
المادة 105
يجوز ان تكون للشركة حصص عينية، تعطى في مقابل اموال غير نقدية او في مقابل حقوق مقومة، ويجب على المؤسسين ان يطلبوا الى رئيس المحكمة الكلية تعيين خبير للتحقيق مما اذا كانت هذه الحصص قد قدرت تقديرا صحيحا ولا يكون تقدير هذه الحصص نهائيا الا بعد اقراره من جماعة المكتتبين باغلبيتهم العددية الحائزة لثلثي الاسهم النقدية بعد ان يستبعد منها ما يكون مملوكا لمقدمي الحصص المتقدم ذكرها من اسهم نقدية، ولا يكون في هذه الحالة لمقدمي هذه الحصص حق التصويت في شأن هذا الاقرار. ولا يجوز ان تمثل الحصص العينية غير اسهم تم الوفاء بقيمتها كاملة. اضيفت بالقانون رقم 3 لسنة 75. -وتسري الاحكام السابقة اذا تضمن عقد الشركة او نظامها الاساسي شراء اموال غير نقدية او حقوق مقومة من احد المؤسسين او ازواجهم او اقاربهم الى الدرجة الثانية، ولو كان المؤسس قد اشترك باسهم نقدية-.
المادة 106
{{عدلت عدة مرات اخرها بالقانون رقم 132 تاريخ 1986/12/15 هذا مع مراعاة احكام المادة الاولى والثالثة من القانون رقم 42 لسنة 84 ونصهما: مادة 1: لا تسري احكام المادة 109 من القانون رقم 15 لسنة 1960 المشار اليه على الشركات المساهمة التي اسست قبل العمل بهذا القانون. وتعتبر صحيحة التصرفات التي تمت في اسهم هذه الشركات قبل العمل باحكام هذا القانون بالمخالفة لاحكام الفقرة الاولى من المادة 106 او المادة 109 من القانون رقم 15 لسنة 1960 المشار اليه. مادة 3: مع عدم الاخلال بالاحكام النهائية الصادرة قبل العمل بهذا القانون تعتبر منتهية الدعاوي المقامة امام جميع المحاكم بطلب بطلان تداول الاسهم والاوراق المالية استنادا الى حكم المادتين 106 (فقرة اولى) او 109 من القانون رقم 15 لسنة 1960 المشار اليه او المادة الاولى من القانون رقم 32 لسنة 1970 المشار اليه، وترد الرسوم الخاصة بها. يلاحظ صدور المرسوم بقانون 4 لسنة 75 الذي يتعلق بالمادة 106}} لا يجوز التصرف في الاسهم او السندات المؤقتة الا بعد ان تصدر الشركة اول ميزانية لها عن اثني عشر شهرا على الاقل ويعتبر كل تصرف تم قبل ذلك باطلا، ويكون لكل ذي شأن ان يتمسك بهذا البطلان وعلى المحكمة ان تقضي به من تلقاء نفسها. ويجوز التصرف بعد اصدار الميزانية سالفة الذكر، ويجب ان يكون المتصرف اليه كويتي الجنسية اذا كانت الاسهم او سنداتها المؤقتة مملوكة للكويتي.
106مكرر1
( كما اضيفت بالقانون رقم 132 تاريخ 1986/12/15) تنتقل ملكية اسهم الشركات التي يجري تداولها داخل قاعة سوق الكويت للاوراق المالية فيما بين المتعاقدين وفي مواجهة الشركة والغير من تاريخ قيد المعاملة الخاصة بها في سجلات السوق ما لم يكن التصرف فيها قد تم على خلاف حكم القانون او النظام الاساسي للشركة. -وتقيد عمليات التداول التي تجري داخل قاعة التداول على اسهم الشركات المسجلة في السوق في سجلات خاصة تعد لهذا الغرض وتحفظ بمقر السوق وتحدد لجنة السوق شروط واجراءات القيد في هذه السجلات-. -ويقوم مدير السوق بتزويد كل شركة جرى تداول اسهمها في السوق ببيان مفصل عن هذه المعاملات واسماء اطرافها فور الانتهاء من اجراءات قيدها في سجلات السوق، وعلى الشركة تسجيل هذه المعاملات في سجلاتها بمجرد اخطارها بذلك-.
106مكرر2
( كما اضيفت بالقانون رقم 132 تاريخ 1986/12/15) -لا تنتقل ملكية اسهم الشركات المسجلة في السوق في مواجهة الشركة او الغير اذا تم التصرف فيها خارج قاعة السوق الا بعد قيدها في سجل المساهمين الموجود لدى الشركة، ويجري القيد بمعرفة الموظف المختص بحضور المتصرف والمتصرف اليه بعد الحصول على موافقة السوق، فاذا لم تكن الشركة مسجلة في السوق فيكتفي بقيد التصرف في سجلاتها بحضور طرفيه ومندوب الشركة-.
المادة 107
يجوز رهن الاسهم والسندات المؤقتة وهبتها والتصرف فيها بأي تصرف اخر وتسري على التصرف احكام المادة السابقة.
المادة 108
لا يجوز حجز اموال الشركة استيفاء لديون مترتبة في ذمة احد المساهمين، وانما يجوز حجز اسهم المدين وارباح هذه الاسهم. وتوضع اشارة الحجز على قيد الاسهم في سجلها المحفوظ في الشركة بناء على تبليغ صادر من جهة مختصة، ولا ترفع الا بتبليغ من هذه الجهة. وتسري على الحاجز والمرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة على النحو الذي تسري به على المساهم المحجوزة اسهمه والراهن، دون ان تكون له حقوق العضوية في الشركة.
المادة 109
معدلة بالقانون رقم 3 لسنة 75 يلاحظ صدور المرسوم بقانون رقم 4 لسنة 75 الذي نص في المادة الاولى على ما يلي: لا يسري تعديل المادة 106 من قانون الشركات التجارية الصادر بقانون رقم 3 لسنة 75 المشار اليه على الشركات المؤسسة قبل العمل بهذا التعديل. هذا وقد صدر القانون رقم 42 لسنة 84 ونصت مادته الاولى والثالثة على انه لا تسري احكام المادة 109 من القانون رقم 15 لسنة 1960 المشار اليه على الشركات المساهمة التي اسست قبل العمل بهذا القانون. وتعتبر صحيحة التصرفات التي تمت في اسهم هذه الشركات قبل العمل باحكام هذا القانون بالمخالفة لاحكام الفقرة الاولى من المادة 106 او المادة 109 من القانون رقم 15 لسنة 1960 المشار اليه. مادة 3: مع عدم الاخلال بالاحكام النهائية الصادرة قبل العمل بهذا القانون تعتبر منتهية الدعاوي المقامة امام جميع المحاكم بطلب بطلان تداول الاسهم والاوراق المالية استنادا الى حكم المادتين 106 (فقرة اولى) او 109 من القانون رقم 15 لسنة 1960 المشار اليه او المادة الاولى من القانون رقم 32 لسنة 1970 المشار اليه، وترد الرسوم الخاصة بها]]}}. لا يجوز للمؤسسين ان يتصرفوا في اسهمهم الا بعد مضي ثلاث سنوات على الاقل على تأسيس الشركة نهائيا. ويقع باطلا كل تصرف مخالف ويكون لكل ذي شان ان يتمسك بهذا البطلان وعلى المحكمة ان تقضي به من تلقاء نفسها.
المادة 110
لا تجوز زيادة رأس المال الا اذا كانت اقساط الاسهم الاصلية قد دفعت كاملة. ويجب ان تكون القيمة الاسمية للاسهم الجديدة معادلة للقيمة الاسمية للاسهم القديمة، وتسري احكام الاكتتاب الاصلية على الاسهم الجديدة.
المادة 111
لكل مساهم الاولوية في الاكتتاب بحصة من الاسهم الجديدة متناسبة مع عدد اسهمه، وتمنح مدة لممارسة حق الاولوية هذا لا تقل عن خمسة عشر يوما من تاريخ نشر دعوة المساهمين لذلك. الفقرة الاخيرة مضافة بالقانون رقم 75/3 -ويجوز ان يتضمن نظام الشركة نصا يقضي بنزول المساهمين مقدما عن حقهم في الاولوية، او تقييد هذا الحق بأي قيد-.
المادة 112
للشركة تخفيض رأس مالها اذا زاد على حاجتها، او اذا طرأت خسارة ورأت الشركة انقاص رأس المال الى القيمة الموجودة فعلا. ويجب ان يستند التخفيض الى قرار صادر من الجمعية العامة غير العادية.
المادة 113
يجوز ان يجري التخفيض باحد الوجهين الآتيين: اولا- تنزيل قيمة الاسهم الاسمية بابطال الالتزام بدفع الاقساط التي لم تستحق. ثانيا- تنزيل قيمة الاسهم الاسمية بالغاء جزء من ثمنها المدفوع يوازي مبلغ الخسارة فيما اذا طرأت خسارة على الشركة، او باعادة جزء منه فيما اذا رأت ان رأس مالها يزيد على حاجتها.
المادة 114
( كما عدلت بالقانون رقم 132 تاريخ 1986/12/15) لا يجوز للشركة قبل انقضائها وتصفيتها ان تستهلك بعض اسهمها برد قيمتها الاسمية للمساهمين ما لم ترخص في ذلك الجمعية العامة وما لم يتم الاستهلاك من الاحتياطي الاختياري، وتؤدي قيمة الاسهم كاملة.
المادة 115
( كما عدلت بالقانون رقم 132 تاريخ 1986/12/15) على الشركة ان تمنح اصحاب الاسهم المستهلكة وفقا لاحكام المادة السابقة اسهما تسمى اسهم التمتع، ويستفيد اصحاب اسهم التمتع من جميع الحقوق التي يستفيد منها اصحاب الاسهم العادية ما عدا استرداد قيمة السهم الاسمية عند تصفية الشركة.
115 مكرر
( كما اضيفت بالقانون رقم 132 تاريخ 1986/12/15) يجوز للشركة ان تشتري مالا يجاوز 10% من عدد اسهمها بقيمتها السوقية بشرط الا يمول الشراء من رأس مال الشركة ولا تدخل هذه الاسهم في مجموع اسهم الشركة في الاحوال التي تتطلب تملك المساهمين نسبة معينة من رأس المال، وفي جميع المسائل الخاصة بالجمعية العامة. ويصدر وزير التجارة والصناعة قرارا بتنظيم عملية شراء الشركة لاسهمها وفقا للفقرة السابقة وكيفية استخدامها والتصرف فيها وذلك بمراعاة الاحكام الخاصة بتنظيم سوق الكويت للاوراق المالية.
المادة 116
يجوز للشركة ان تقترض في مقابل اصدار سندات ذات قيمة اسمية واحدة قابلة للتداول، تعطى للمكتتبين لقاء المبالغ التي اقرضوها للشركة. ويتم هذا القرض عن طريق الدعوة للاكتتاب الموجه للجمهور.
المادة 117
تعطي السندات صاحبها الحق في استيفاء فائدة محددة تدفع في آجال معينة، وفي استرداد مقدار دينه من مال الشركة.
المادة 118
لا يجوز للشركة اصدار سندات الا بعد استيفاء الشروط الاتية: اولا- ان يكون قد تم دفع رأس مال الشركة المكتتب به كاملا. ثانيا- الا تجاوز قيمة السندات التي تصدرها الشركة رأس مالها المكتتب به، ويستثنى من ذلك بنوك التسليف العقاري والصناعي والزراعي. ثالثا- ان يصدر من الجمعية العامة قرار باصدار السندات.
المادة 119
على مجلس الادارة، قبل القيام بالدعوة للاكتتاب بسندات القرض، ان ينشر في الجريدة الرسمية بيانا بتوقيع اعضائه وعناوينهم يتضمن قرار الجمعية العامة بالموافقة على اصدار السندات، وعدد السندات التي يراد اصدارها، وقيمتها الاسمية، ومعدل فائدتها، وموعد الوفاء بها وشروطه وضماناته، وعدد السندات التي اصدرتها الشركة من قبل مع ضماناتها، ومقدار رأس مال الشركة، وقيمة التقديمات العينية، ونتائج الميزانية الاخيرة المصدق عليها، والغرض الذي اصدر القرض من اجله. ويجب ان تذكر هذه البيانات في جميع الاعلانات والمنشورات المتعلقة بالقرض، وفي السندات نفسها عند الاصدار. واذا لم تراع الاحكام المتقدمة الذكر، للمكتتبين بالسندات ان يلغوا اكتتابهم وان يستردوا المبالغ التي دفعوها.
119 مكرر
(كما اضيفت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يجوز اصدار سندات قابلة للتحويل الى اسهم عند حلول موعد الوفاء بها ويصدر وزير التجارة والصناعة القرارات المنظمة لذلك.
المادة 120
اذا لم يكن ثمن السند قد دفع كاملا عند الاكتتاب، ولم يلب المكتتب الدعوة الموجهة اليه من الشركة لدفع الباقي عند استحقاقه، جاز للشركة ان تبيع السند بالمزاد العلني او بسعر البورصة وفقا لاحكام المادة 104.
المادة 121
يجوز اصدار سندات ذات مكافأة تدفع عند استهلاك السند او الوفاء بقيمته. ولا يجوز اصدار السندات ذات النصيب الا بمرسوم.
المادة 122
توفى الشركة بقيمة السندات وفقا للشروط التي وضعت عند الاصدار، ولا يجوز تقديم ميعاد الوفاء او تأخيره.
المادة 123
للشركة ان تقبل سندات قروضها وفاء للديون التي لها ولو كان ذلك قبل ميعاد استهلاك هذه السندات، ويكون للشركة الحق في اعادة عرض هذه السندات للاكتتاب ما لم يكن هذا ممنوعا بنص في نظام الشركة لو كانت هذه السندات قد استردت تنفيذا لالتزام يقضي على الشركة بالاسترداد. واذا عرضت سندات مستردة للاكتتاب من جديد وفقا لاحكام الفقرة السابقة لم يعتبر هذا العرض اكتتابا في قرض جديد، بل كان له حكم السندات المكتتب بها من الدفعة التي صدرت فيها. واذا تم الاكتتاب بها صار للمكتتب جميع الحقوق التي تتمتع بها سندات هذه الدفعة.
المادة 124
على الشركة ان تعد سجلا تدرج فيه تفصيلات اصدار كل دفعة من سندات القرض، وما اكتتب به منها، والمبالغ التي سددت من قيمتها، وتفصيلات استهلاكها والوفاء بها.
المادة 125
تتكون حكما من حملة السندات في كل دفعة هيئة موحدة، وتسري قرارات هذه الهيئة على الغائبين وعلى المخالفين من الحاضرين. ويجب على الشركة، خلال اسبوعين من تاريخ اختتام الاكتتاب. ان تدعو هذه الهيئة للاجتماع للموافقة على نظامها وانتخاب ممثليها.
المادة 126
تعقد الهيئة اجتماعاتها بناء على دعوة ممثليها، او بناء على دعوة مجلس ادارة الشركة، او بناء على طلب فريق من حملة السندات يمثلون خمسة في المائة من قيمتها على الاقل. وتجري الدعوة باعلان في الجريدة الرسمية، وتتضمن جدول الاعمال.
المادة 127
لا تكون قرارات الهيئة قانونية الا اذا حضر الاجتماع عدد يمثل ثلثي السندات المصدرة، فاذا لم يكتمل هذا النصاب دعيت الهيئة الى اجتماع ثان لنفس جدول الاعمال، ويكفي في الاجتماع الثاني حضور من يمثل ثلث السندات. وتتخذ القرارات باغلبية ثلثي اصوات الحاضرين، على ان كل قرار يطيل ميعاد الوفاء بالسندات او يخفض الفائدة او رأس مال الدين او ينقص التأمينات او يمس بأية حال بحقوق حملة السندات لا يجوز ان يتخذ الا بحضور من يمثل ثلثي السندات المصدرة.
المادة 128
لمثلي الهيئة حق حضور الجمعيات العامة للشركة، وعلى الشركة ان توجه لهم نفس الدعوة الموجهة للمساهمين، ويحق لهم الاشتراك في المباحثات دون التصويت.
المادة 129
يجوز لممثلي الهيئة ان يتخذوا جميع التدبيرات التحفظية لصيانة حقوق حملة السندات.
المادة 130
ج- العضوية في الشركة يعتبر الاعضاء المؤسسون الموقعون على عقد الشركة، وكذلك المساهمون الذين اكتتبوا باسهمها، اعضاء في الشركة، ويتمتعون جميعا بحقوق متساوية ويخضعون لالتزامات واحدة، مع مراعاة احكام القانون.
المادة 131
يتمتع العضو بوجه خاص بالحقوق الاتية: اولا- قبض الارباح والفوائد التي يتقرر توزيعها على المساهمين. ثانيا- استيفاء حصة من جميع اموال الشركة عند التصفية. ثالثا- المساهمة في ادارة اعمال الشركة، سواء في الجمعيات العامة او في مجلس الادارة، طبقا لنظام الشركة. رابعا- الحصول على كراس مطبوع يشتمل على ميزانية الدورة الحسابية المنقضية وحساب الارباح والخسائر وتقرير مجلس الادارة وتقرير مراقبي الحسابات. خامسا- اقامة دعوى ببطلان كل قرار صدر من الجمعية العامة او مجلس الادارة مخالفا للقانون او النظام العام او عقد التأسيس او النظام الاساسي. سادسا- التصرف في الاسهم المملوكة له، والاولوية في الاكتتاب بالاسهم الجديدة، وذلك وفقا لاحكام القانون.
المادة 132
يكلف العضو بوجه خاص بالالتزامات الاتية: اولا- تسديد الاقساط المستحقة ودفع فائدة التأخير بمجرد انقضاء الميعاد دون حاجة الى انذار. ثانيا- دفع النفقات التي تتحملها الشركة في سبيل استيفاء القسط غير المدفوع وبيع السهم. ثالثا- الامتناع عن أي عمل بقصد الاضرار بالشركة. رابعا- تنفيذ اي قرار تصدره الجمعية العامة على وجه قانوني.
المادة 133
لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين: اولا- زيادة اعباء المساهم المالية او زيادة قيمة السهم الاسمية. ثانيا- انقاص النسبة المئوية الواجب توزيعها من الارباح الصافية على المساهمين والمحددة في نظام الشركة الاساسي. ثالثا- فرض شروط جديدة غير الشروط المذكورة في النظام الاساسي تتعلق باهلية المساهم في حضور الجمعيات العامة والتصويت فيها. رابعا- تقييد حق المساهم في اقامة الدعوى على جميع اعضاء مجلس الادارة او على بعضهم للمطالبة بالتعويض عما يصيبه من ضرر وفقا لاحكام القانون. على انه يجوز للخروج على هذه الاحكام بقبول جميع المساهمين كتابيا او بتصويت اجماعي يشترك فيه جميع المساهمين.
المادة 134
يجب على الشركة ان تحفظ سجلا للمساهمين فيها تدون فيه اسماء الاعضاء وعناوينهم، وعدد الاسهم التي يملكها كل منهم والمبلغ المدفوع عن كل سهم، وتاريخ قيد كل عضو في السجل وتاريخ انفصاله عن الشركة وكيفية الانفصال. ويحفظ هذا السجل في مركز الشركة، ويباح لأي عضو الاطلاع عليه مجانا. كما يباح لكل شخص اخر الاطلاع عليه لقاء دفع اجرة معقولة، فيما عدا الاحوال التي يحظر فيها القانون الاطلاع عليه. لكل ذي شأن الحق في طلب تصحيح السجل اذا قيد شخص فيه او حذف دون مبرر.
المادة 135
د- تعديل عقد التأسيس والنظام الاساسي (الفقرتان الاخيرتان مضافتان بالقانون 75/3 ويلاحظ ان المادة الحادية عشر من القانون رقم 3 لسنة 1975 تنص على ما ياتي: لا يجوز للشركات القائمة عند العمل بهذا المرسوم بقانون تعديل نظامها بتخفيض قيمة السهم الاسمية الى اقل من سبعة دنانير ونصف الا بعد الترخيص لها في ذلك من مجلس الوزراء) يجوز تعديل عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي بقرار من الجمعية العامة غير العادية وفقا لاحكام المادة 158، ويجوز ايضا ان تقرر الجمعية العامة غير العادية وفقا لاحكام المادة السابقة الذكر بيع كل المشروع الذي قامت به الشركة او التصرف فيه بأي وجه اخر او اندماج الشركة في أية شركة او هيئة اخرى. -وكل تعديل في نظام الشركة لا يكون نافذا الا بعد موافقة وزارة التجارة والصناعة-. وفي الشركات التي صدر بالترخيص في تأسيسها مرسوم يجب لنفاذ التعديل ان يصدر به مرسوم اذا كان متعلقا باسم الشركة او اغراضها او رأس مالها، فيما عدا زيادة رأس المال عن طريق اصدار اسهم مقابل ارباح حققتها الشركة او نتيجة اضافة احتياطياتها الجائز استعمالها الى رأس المال.
المادة 136
يجوز لعدد من الاعضاء المساهمين في الشركة لا يقل مجموع ما يحملونه من الاسهم على 15 بالمئة من القيمة الاسمية لرأس المال المكتتب به، ولا يكونون ممن وافقوا على قرارات الجمعية العامة غير العادية المذكورة في المادة السابقة، ان يعارضوا امام المحكمة في هذه القرارات اذا كان فيها اجحاف بحقوقهم، وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدورها. وللمحكمة ان تؤيد القرارات او تعدلها او تلغيها، او ان ترجئ تنفيذها حتى تجري التسوية المناسبة لشراء اسهم المعارضين بشرط الا ينفق شيء من رأس مال الشركة في شراء هذه الاسهم، او ترجئ تنفيذها حتى تجري أية تسوية مناسبة اخرى.
المادة 137
يؤشر في السجل التجاري بالقرارات المذكورة في المادة 135 وفقا لاحكام القانون.
الفصل الثاني
ادارة شركة المساهمة
المادة 138
أ- مجلس الادارة يتولى ادارة الشركة مجلس ادارة، يعين نظام الشركة طريقة تكوينه ومدة عضويته. ولا يجوز ان يقل عدد اعضائه عن ثلاثة، ولا ان تزيد مدة العضوية فيه على ثلاث سنوات قابلة للتجديد.
المادة 139
(كما عدلت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يشترط في عضو مجلس الادارة ان لا يكون محكوما عليه في جريمة مخلة بالشرف او الامانة، وان يكون مالكا لعدد من اسهم الشركة لا يقل عن 1% من رأس مال الشركة على انه يكفي ان يكون مالكا لعدد من الاسهم تعادل قيمتها الاسمية عشرة آلاف دينار مالم ينص نظام الشركة على قدر اكبر، ويخصص هذا القدر من الاسهم لضمان ادارة العضو، ويجب ايداعها خلال شهر قابليتها للتداول الى ان تنتهي مدة العضوية ويصدق على ميزانية آخر سنة مالية قام بها العضو بأعماله. واذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور، بطلت عضويته.
المادة 140
(كما عدلت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/06/1999) لا يجوز للشخص، ولو كان ممثلا لشخص اعتباري ان يكون عضوا في مجلس ادارة اكثر من خمس شركات مساهمة ومركزها في دولة الكويت، ولا ان يكون رئيسا لمجلس الادارة او عضو منتدبا في اكثر من شركتين مساهمتين مركزهما في دولة الكويت، ويترتب على مخالفة هذا الشرط بطلان عضويته في الشركات التي تزيد على العدد المقرر، ويلتزم من يخالف هذا الشرط بأن يرد الى الشركة التي أبطلت عضويته فيها ما يكون قد حصل عليه من مكافآت او مزايا. ولا يجوز لعضو مجلس الادارة ان يستغل المعلومات التي وصلت اليه بحكم منصبه في الحصول على فائدة لنفسه او لغيره، او تسريب او افشاء المعلومات التي تخص الشركة او القرارات التي وصلت اليه بحكم منصبه غير المعلن عنها، كما لا يجوز له بيع او شراء او التنازل عن اسهم الشركة التي هو عضو مجلس ادارتها طيلة مدة عضويته فيها الا وفقا للضوابط التي تضعها وزارة التجارة والصناعة.
المادة 141
ينتخب المساهمون اعضاء مجلس الادارة بالتصويت السري. ويجوز ان يشترط في نظام الشركة انتخاب عدد لا يجاوز نصف اعضاء مجلس الادارة الاول من بين مؤسسي الشركة.
المادة 142
(كما عدلت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/06/1999) يجوز للمساهم تعيين ممثلين له في مجلس ادارة الشركة بنسبة ما يملكه من اسهم فيها اذا كانت نسبة مساهمته تسمح بذلك ولا يجوز له التصرف في هذه الاسهم طيلة مدة عضوية ممثليه في مجلس الادارة يستنزل عدد اعضاء مجلس الادارة المختارين بهذه الطريقة من مجموع اعضاء مجلس الادارة ولا يجوز للمساهمين الذين لهم ممثلون في مجلس الادارة الاشتراك مع المساهمين الآخرين في انتخاب بقية اعضاء المجلس ويكون لهؤلاء الممثلين ما للاعضاء المنتخبين من الحقوق والواجبات ويصدر بالقواعد التفصيلية المنظمة لذلك قرار من وزير التجارة والصناعة. ويكون المساهم مسؤولا عن اعمال ممثليه تجاه الشركة ودائنيها ومساهميها.
المادة 143
اذا شغر مركز عضو في مجلس الادارة، خلفه فيه من كان حائزا لاكثر الاصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية مجلس الادارة، واذا قام مانع خلفه من يليه. ويكمل العضو الجديد مدة سلفه فقط. اما اذا بلغت المراكز الشاغرة ربع المراكز الاصلية، فانه يتعين على مجلس الادارة دعوة الجمعية العامة لتجتمع في ميعاد شهرين من تاريخ شغر اخر مركز، وتنتخب من يملأ المراكز الشاغرة.
المادة 144
لا يكون اجتماع مجلس الادارة صحيحا الا اذا حضره نصف عدد الاعضاء على الا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة، هذا ما لم ينص نظام الشركة على نسبة او عدد اكبر. ويجب ان يجتمع مجلس الادارة اربع مرات على الاقل خلال السنة المالية الواحدة، الا ان ينص نظام الشركة على مرات اكثر.
المادة 145
ينتخب مجلس الادارة بالاقتراع السري رئيسا ونائبا للرئيس لمدة سنة، ما لم يحدد نظام الشركة مدة اخرى. ويجوز لمجلس الادارة ان ينتخب بالاقتراع السري عضوا منتدبا للادارة او اكثر، يكون لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين او منفردين حسب قرار المجلس. وتبلغ الدائرة الحكومية المختصة صورة من قرارات انتخاب الرئيس ونائبه واعضاء مجلس الادارة المنتدبين.
المادة 146
لمجلس الادارة ان يزاول جميع الاعمال التي تقتضيها ادارة الشركة وفقا لاغراضها، ولا يحد من هذه السلطة الا ما نص عليه القانون او نظام الشركة او قرارات الجمعية العامة. ويبين في النظام مدى سلطة مجلس الادارة في الاقتراض ورهن عقارات الشركة وعقد الكفالات.
المادة 147
رئيس مجلس الادارة هو رئيس الشركة، ويمثلها لدى الغير، ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الادارة في علاقة الشركة بالغير. وعليه ان ينفذ قرارات المجلس، وان يتقيد بتوصياته. ونائب الرئيس يحل محل الرئيس عند غيابه.
المادة 148
رئيس مجلس الادارة واعضاؤه مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع اعمال الغش واساءة استعمال السلطة، وعن كل مخالفة للقانون او لنظام الشركة، وعن الخطأ في الادارة. ولا يحول دون اقامة دعوى المسؤولية اقتراع من الجمعية العامة بابراء ذمة مجلس الادارة.
المادة 149
تكون المسؤولية المنصوص عليها في المادة السابقة اما مسؤولية شخصية تلحق عضوا بالذات، واما مشتركة فيما بين اعضاء مجلس الادارة جميعا. وفي هذه الحالة الاخيرة يكون الاعضاء مسؤولين جميعا على وجه التضامن باداء التعويض، الا اذا كان فريق منهم قد اعترض على القرار الذي رتب المسؤولية وذكر اعتراضه في المحضر. وتسقط دعوى المسؤولية بالتقادم بانقضاء خمس سنوات من تاريخ عقد الجمعية العامة التي ادى فيها مجلس الادارة حسابا عن ادارته.
المادة 150
يبين نظام الشركة طريقة تحديد مكافأة رئيس مجلس الادارة واعضاء هذا المجلس. ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت باكثر من 10 بالمئة من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاك والاحتياطات وتوزيع ربح لا يقل عن 5 بالمئة من رأس المال على المساهمين او اية نسبة اعلى ينص عليها النظام. (كما عدلت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) ومع ذلك يجوز في حالة عدم تحقيق الشركة للارباح ان توزع مكافأة سنوية لا تزيد على ثلاثة آلاف دينار لرئيس مجلس الادارة ولكل عضو من اعضاء هذا المجلس بقرار من الجمعية العامة العادية للشركة.
المادة 151
لا يجوز ان يكون لرئيس مجلس الادارة او لاحد اعضاء هذا المجلس مصلحة مباشرة او غير مباشرة في العقود والصفقات التي تبرم مع الشركة او لحسابها، الا اذا كان ذلك بترخيص من الجمعية العامة. ولا يجوز لأي من هؤلاء ان يشترك في ادارة شركة مشابهة او منافسة لشركتهم.
المادة 152
يجوز للجمعية العامة اقالة رئيس مجلس الادارة او احد اعضاء هذا المجلس بناء على اقتراح صادر من المجلس بالاغلبية المطلقة، او بناء على طلب موقع من عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع رأس المال المكتتب به.
152 مكرر
(كما اضيفت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يجوز بقرار يصدر من الجمعية العامة العادية للشركة بموافقة المالكين لاكثر من نصف اسهم الشركة حل مجلس ادارة الشركة وانتخاب مجلس جديد وذلك بناء على اقتراح يقدم بذلك من عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع رأسمال الشركة. وعند صدور قرار بحل مجلس الادارة يستمر هذا المجلس في تسيير امور الشركة الى حين انتخاب المجلس الجديد.
المادة 153
على كل شركة ان تعد كل سنة قائمة مفصلة ومعتمدة من رئيس مجلس الادارة والعضو المنتدب باسماء رئيس هذا المجلس واعضائه وصفتهم ومديري الشركة. وتحتفظ الشركة بصورة من هذه القائمة وترسل الاصل الى الدائرة الحكومية المختصة مرفقا بالتقرير السنوي وبيان حسابات الشركة، وتبلغ هذه الدائرة بكل تغيير يطرأ على القائمة خلال السنة.
المادة 154
ب- الجمعية العامة تنعقد الجمعية العامة للمساهمين مرة على الاقل في السنة في المكان والزمان اللذين يعينهما نظام الشركة. ولمجلس الادارة دعوة هذه الجمعية كلما رأى ذلك. ويتعين على المجلس ان يدعوها كلما طلب اليه ذلك عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن عشر رأس المال. الفقرة الاخيرة معدلة بالقانون رقم 9 لسنة 1978 -وتوجه الدعوة لحضور الاجتماع متضمنة خلاصة واضحة عن جدول الاعمال باحدى الطريقتين الآتيتين: أ- خطابات مسجلة ترسل الى جميع المساهمين قبل الموعد المحدد لانعقادها باسبوع على الاقل. ب- اعلان في صحيفتين يوميتين على الاقل تصدران باللغة العربية ، ويجب ان يحصل الاعلان مرتين، على ان يتم الاعلان في المرة الثانية بعد مضي مدة لا تقل عن اسبوع من تاريخ نشر الاعلان الاول وقبل انعقاد الجمعية العامة باسبوع على الاقل مع نشر الاعلان الثاني في الجريدة الرسمية بالاضافة الى الصحيفتين اليوميتين. ولا يجوز للشركات المساهمة التي لم يصدر مرسوم بتأسيسها ان توجه الدعوة لحضور الاجتماع بطريق الاعلان الا بعد موافقة وزارة التجارة والصناعة.
المادة 155
يرأس اجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس الادارة او نائبه او من ينتدبه مجلس الادارة لذلك، ولا يكون الاجتماع صحيحا الا اذا حضره عدد من المساهمين يملكون اكثر من نصف الاسهم. فاذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة الى اجتماع ثان يكون صحيحا مهما كان عدد الحاضرين. ويجوز التوكيل في حضور الاجتماع.
المادة 156
لكل مساهم عدد من الاصوات يعادل عدد اسهمه، وتصدر القرارات بالاغلبية المطلقة للاسهم الممثلة.
المادة 157
(كما عدلت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يدخل في جدول الاعمال للجمعية العامة في اجتماعها السنوي المسائل الآتية : اولا : سماع تقرير مجلس الادارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة ويجب ان يتضمن التقرير شرحا وافيا لبنود الايرادات والمصروفات، وبيانا تفصيليا بالطريقة التي يتقرحها مجلس الادارة لتوزيع صافي ارباح السنة مع تعيين تاريخ صرف هذه الارباح، ويجوز اصدار اسهم مقابل الارباح التي حققتها الشركة. ثانيا : سماع تقرير مراقبي الحسابات عن ميزانية الشركة وعن الحسابات التي قدمها مجلس الادارة. ثالثا : مناقشة الحسابات والمصادقة عليها واعتماد الارباح التي يجب توزيعها. رابعا : انتخاب اعضاء مجلس الادارة ومراقبي الحسابات وتحديد الاجر الذي يؤدي اليهم خلال السنة المالية المقبلة مالم يكن معينا في نظام الشركة. خامسا : بحث الاقتراحات الخاصة باصدار السندات وبالاقتراض والرهن واعطاء الكفالات واتخاذ قرار في ذلك. سادسا : بحث أي اقتراح آخر اذا كان من الامور العاجلة التي لم يتم ادراجها مسبقا في جدول الاعمال وذلك بناء على اقتراح يقدم من الجهة الحكومية المختصة او من مجلس الادارة، او بناء على طلب عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن 10% (عشرة في المائة) من رأس المال.
المادة 158
لا يجوز اتخاذ قرار في المسائل الاتية الا من الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية: اولا- تعديل عقد التأسيس او النظام الاساسي للشركة. ثانيا- بيع كل المشروع الذي قامت به الشركة او التصرف فيه باي وجه اخر. ثالثا- حل الشركة او اندماجها في شركة او هيئة اخرى. (كما عدلت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) رابعا - زيادة رأس مال الشركة او تخفيضه.
المادة 159
تجتمع الجمعية العامة بصفة غير عادية بناء على دعوى من مجلس الادارة، او بناء على طلب كتابي موجه الى هذا المجلس من عدد من المساهمين يحملون ما لا يقل عن ربع اسهم الشركة. ويجب على مجلس الادارة في هذه الحالة الاخيرة ان يدعو الجمعية العامة للاجتماع بصفة غير عادية خلال شهر من تاريخ وصول الطلب اليه.
المادة 160
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا ما لم يحضره مساهمون يمثلون ثلاثة ارباع اسهم الشركة. فاذا لم يتوافر هذا النصاب. وجهت الدعوة الى اجتماع ثان يكون صحيحا اذا حضر من يمثل اكثر من نصف الاسهم. وتصدر القرارات باغلبية تزيد على نصف مجموع اسهم الشركة.
المادة 161
ج- حسابات الشركة يكون للشركة مراقب حسابات او اكثر من المحاسبين القانونيين، تعينه الجمعية العامة وتقدر اتعابه، وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التي عين لها. والسنة المالية للشركة هي السنة الشمسية، ما لم يحدد نظام الشركة ميعادا اخر. (اضيفت الفقرة الاخيرة بالقانون رقم 51 تاريخ 1994/8/1) واستثناء من احكام الفقرة الاولى من هذه المادة يكون للشركة المسجلة في سوق الاوراق المالية مراقبو حسابات لا يقل عددهم عن اثنين من المحاسبين القانونيين على ان يكونا من مكاتب محاسبية منفصلة.
المادة 162
لا يجوز الجمع بين عمل مراقب الحسابات والاشتراك في تأسيس الشركة او عضوية مجلس ادارتها او الاشتغال بصفة دائمة بأي عمل فني او اداري او استشاري فيها.
المادة 163
للمراقب في كل وقت الحق في الاطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها، وفي طلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها. وله كذلك ان يحقق موجودات الشركة والتزاماتها. وعلى المراقب في حالة عدم تمكينه من استعمال هذه الحقوق اثبات ذلك كتابة في تقرير يقدم الى مجلس الادارة ويعرض على الجمعية العامة.
المادة 164
على المراقب ان يحضر الجمعية العامة، وان يدلي في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله، وبوجه خاص في ميزانية الشركة، ويتلو تقريره على الجمعية العامة. ويجب ان يكون التقرير مشتملا على البيانات الاتية: اولا- ما اذا كان المراقب قد حصل على المعلومات التي يرى ضرورتها لاداء مأموريته على وجه مرض. ثانيا- ما اذا كانت الميزانية وحسابات الارباح والخسائر متفقة مع الواقع. وتتضمن كل ما نص القانون ونظام الشركة على وجوب اثباته فيها، وتعبر بامانة ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة. ثالثا- ما اذا كانت الشركة تمسك حسابات منتظمة. رابعا- ما اذا كان الجرد قد اجرى وفقا للاصول المرعية. خامسا- ما اذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الادارة متفقة مع ما هو وارد في دفاتر الشركة. سادسا- ما اذا كانت هناك مخالفات لاحكام نظام الشركة او لاحكام القانون قد وقعت خلال السنة المالية على وجه يؤثر في نشاط الشركة او مركزها المالي، مع بيان ما اذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات التي توافرت لديه.
المادة 165
يكون المراقب مسؤولا عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفة وكيلا عن مجموع المساهمين، ولكل مساهم اثناء عقد الجمعية العامة ان يناقش المراقب وان يستوضحه عما ورد فيه.
المادة 166
يقتطع سنويا من الارباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها النظام الاساسي او مجلس الادارة لاستهلاك موجودات الشركة او التعويض عن نزول قيمتها. وتستعمل هذه الاموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة او لاصلاحها، ولا يجوز توزيع هذه الاموال على المساهمين.
المادة 167
يقتطع سنويا عشرة في المائة من الارباح الصافية يخصص لحساب الاحتياطي الإجباري، ما لم يحدد النظام الاساسي نسبة اكبر. ولا يجوز توزيع الاحتياطي الاجباري على المساهمين، وانما يجوز استعماله لتامين توزيع ارباح على المساهمين تصل الى 5 بالمائة في السنوات التي لا تسمح فيها ارباح الشركة بتأمين هذا الحد. الفقرة الاخيرة مضافة بالقانون رقم 3 لسنة 75. ويجوز للجمعية العمومية وقف هذا الاقتطاع اذا زاد الاحتياطي الاجباري على نصف رأس مال الشركة، كما يجوز لها ان تقرر استعمال ما زاد على هذا الحد في الوجوه التي تراها لصالح الشركة ومساهميها.
المادة 168
يجوز للجمعية العامة، بناء على اقتراح مجلس الادارة، ان تقرر سنويا اقتطاع جزء من الارباح الصافية لحساب احتياطي اختياري. ويستعمل الاحتياطي الاختياري في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة.
المادة 169
يجب على الجمعية العامة ان تقرر اقتطاع جزء من الارباح لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل. ويجوز ان ينص النظام الاساسي للشركة على انشاء صندوق خاص لمساعدة عمال الشركة ومستخدميها.
الفصل الثالث
انقضاء شركة المساهمة وتصفيتها
المادة 170
تنقضي شركة المساهمة باحد الامور الاتية: 1- انقضاء المدة التي حددت للشركة. 2- انتهاء العمل الذي قامت الشركة من اجله. 3- شهر افلاس الشركة. 4- حل الشركة وفقا لاحكام القانون. 5- حكم قضائي يصدر بحل الشركة.
المادة 171
الفقرة الثانية معدلة بالمرسوم بالقانون رقم 16 لسنة 1992. اذا خسرت الشركة ثلاثة ارباع رأس مالها، وجب على مجلس الادارة ان يعقد جمعية عامة غير عادية لتقرر ما اذا كانت الحالة تستوجب حل الشركة قبل الاجل او تخفيض رأس المال او اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة. واذا اهمل مجلس الادارة في عقد الجمعية العمومية غير العادية، او لم يتم انعقاد هذه الهيئة لعدم توافر النصاب القانوني، او رفضت الهيئة حل الشركة جاز لكل من الجهة الحكومية المختصة ولكل مساهم ان يطلب الى القضاء حل الشركة، ولأي منهما طلب اتخاذ الاجراءات التحفظية اللازمة.
المادة 172
تجري تصفية اموال الشركة وفقا للقواعد المنصوص عليها في تصفية شركة التضامن مع مراعاة الاحكام الاتية:
المادة 173
اذا لم يعين المصفون في نظام الشركة، عينتهم الجمعية العامة العادية، او الجمعية العامة غير العادية اذا كانت هي التي قررت حل الشركة. فاذا تعذرت الحصول على قرار في هذا الشأن تولت المحكمة تعيين المصفين.
المادة 174
يبقى مراجعو الحسابات في وظائفهم، وينضم اليهم خبير تعينه المحكمة لمراقبة التصفية.
المادة 175
يتلقى المصفون حسابا عن اعمال الادارة من الوقت الذي وافقت فيه الجمعية العامة على الميزانية الاخيرة الى وقت افتتاح التصفية، ويعرضون على القضاء ما يرون عرضه من ذلك.
المادة 176
بعد انتهاء اعمال التصفية يضع المصفون الميزانية النهائية، ويعينون فيها نصيب كل مساهم في موجودات الشركة.
المادة 177
يضع مراقبو الحسابات تقريرا عن الحسابات التي يقدمها المصفون ويعرض على الجمعية العامة العادية للموافقة عليه وتقرير براءة ذمة المصفين. فاذا اعترضت الجمعية العامة على الحسابات، رفع الخلاف الى القضاء.
الفصل الرابع
احكام ختامية
المادة 178
للدائرة الحكومية المختصة ان تراقب شركة المساهمة في كل ما يتعلق بتنفيذ احكام القانون والنظام الاساسي. ويجوز لها ان تكلف في اي وقت مراقب حسابات الشركة بتفتيش حساباتها وسائر اعمالها. الفقرة الثانية مضافة بالقانون رقم 3 لسنة 1975. ويجوز للدائرة الحكومية المختصة اذا تبين لها انه قد وقعت مخالفات لاحكام هذا القانون او ان بعض القائمين على ادارة الشركة او مؤسسيها قد تصرفوا تصرفات تضر بمصالح الشركة او بمصالح المساهمين او بعضهم او تؤثر على الاقتصاد القومي ان تقدم تقريرا بذلك الى الجمعية العامة، ولها ان تدعو الجمعية العامة للاجتماع للنظر في هذا التقرير بالاضافة الى ابلاغ الجهات المختصة بوقوع مثل هذه التصرفات.
المادة 179
يجوز لكل ذي شأن ان يطلع لدى الدائرة الحكومية المختصة على المعلومات والوثائق المحفوظة عندها في شأن الشركة، وان يحصل على نسخة منها مطابقة للاصل لقاء رسم تعينه الدائرة الحكومية المختصة.
المادة 180
يجوز للشركات المؤسسة في الخارج ان تكون لها وكالات في الكويت، ويشترط في الوكيل ان يكون كويتيا.
المادة 181
يجب على هذه الوكالات ان تقوم باجراءات القيد في السجل التجاري وفقا لاحكام القانون.
المادة 182
على الوكيل ان يمسك حسابات منتظمة عن الاعمال التي يقوم بها.
المادة 183
صلاحيات الوكيل يحددها سند التوكيل.
المادة 184
يصدر قانون بتنظيم الاشراف على شركات التأمين وهيئاتها.
184مكرر
ألغيت بموجب المرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999.
اذا في محامي مساهم بالشركة فياليت يتعاون معانا لرفع قضية على الشركة:
الباب الرابع
شركة المساهمة
المادة 63
تتألف شركة المساهمة من عدد من الاشخاص يكتتبون فيها باسهم قابلة للتداول، ولا يكونون مسؤولين عن التزامات الشركة الا بمقدار القيمة الاسمية لما اكتتبوا به من اسهمها.
المادة 64
معدل بالمرسوم بالقانون رقم 16 لسنة 1992. شركة المساهمة شركة عارية عن العنوان ويجب ان يطلق عليها اسم تجاري معين يشير الى غايتها ويخصصها ولا يجوز ان يكون هذا الاسم مستمدا من اسم شخص طبيعي الا في الحالات التالية: أ- اذا كان غرضها استثمار براءة اختراع مسجلة قانونا باسم هذا الشخص. ب- اذا تملكت الشركة مؤسسة تجارية تحمل اسم شخص طبيعي. ج- اذا تم التحويل الى شركة مساهمة من شركة يشتمل عنوانها على اسم شخص طبيعي. ويجب ان يتبع اسم الشركة اينما ورد عبارة شركة مساهمة. وللشركة التي تدعي ان شركة اخرى قد اتخذت اسمها او اسما يشابهه ان تطلب من الدائرة الحكومية المختصة تكليف الشركة بتغيير هذا الاسم. فاذا رفض الطلب، كان لها ان ترفع الامر الى القضاء وان تطالب بتغيير الاسم والتعويض.
المادة 65
لا يجوز ان يكون لشركة المساهمة اسم اية شركة أخرى أو اسم مشابه، إلا ان يكون اسم شركة في دور الانحلال وتوافق على هذه التسمية. وللشركة التي تدعي ان شكرة اخرى قد اتخذت اسمها أو اسماً يشابهه ان تطلب من الدائرة الحكومية المختصة تكليف الشركة بتغيير هذا الاسم. فاذا رفض الطلب، كان لها ان ترفع الأمر الى القضاء وان تطالب بتغيير الاسم والتعويض.
المادة 66
لشركة المساهمة ان تغير اسمها بقرار من الجمعية العامة غير العادية. ويجب التأشير بالاسم الجديد في السجل التجاري وفقا لاحكام القانون، واعلان ذلك في الجريدة الرسمية. ولا يترتب على تغيير اسم الشركة اي مساس بحقوقها او التزاماتها، او أي مساس بالاجراءات القانونية التي اتخذتها او اتخذت ضدها.
المادة 67
يجوز ان يكون لشركة المساهمة مدة معينة تذكر في عقد التأسيس او في النظام الاساسي. واذا كان غرض الشركة القيام بعمل معين، جاز تحديد مدتها بانتهاء هذا العمل. ولا يجوز مد مدة الشركة مدا ضمنيا بنص في عقد التأسيس او في النظام الاساسي، ولكن يجوز مدها بقرار من الجمعية العامة غير العادية.
المادة 68
( كما عدلت بالقانون رقم 51 تاريخ 1994/8/1) كل شركة مساهمة تؤسس في الكويت تكون كويتية الجنسية، ويجب ان يكون جميع الشركاء من الكويتين، وان يكون المركز الرئيسي للشركة في الكويت. ومع ذلك يجوز استثناء ان يكون بعض الشركاء غير كويتيين، اذا دعت الحاجة الى استثمار رأس مال اجنبي او خبرة اجنبية بشرط الا تقل نسبة رأس مال الكويتين من الشركاء عن 51 بالمائة من رأس مال الشركة، وبشرط الحصول على ترخيص في ذلك من الجهة الحكومية المختصة. ومع عدم الاخلال باحكام الفقرة السابقة يشترط في شركات التأمين والبنوك الا تقل نسبة رأس مال الكويتيين من الشركاء عن 60 بالمائة من رأس مال الشركة وتكون هذه المشاركة بموافقة وزارة التجارة والصناعة بالنسبة الى شركات التأمين، وبنك الكويت المركزي بالنسبة الى البنوك، وفقا للقواعد والاحكام التي تضعها وزارة التجارة والصناعة او البنك المركزي بحسب الاحوال.
المادة 69
للدائرة الحكومية المختصة ان تصدر بقرار نموذجا لعقد التأسيس وللنظام الاساسي لشركات المساهمة وعلى هذه الشركات ان تحتذي هذا النموذج.
المادة 70
(كما عدلت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يجب ان يحرر كل من عقد تأسيس شركة المساهمة ونظامها الاساسي في ورقة رسمية ويجب ان يشمل عقد التأسيس على البيانات التالية : 1 - اسم الشركة. 2 - مركزها الرئيسي. 3 - مدة الشركة ان وجدت. 4 الاغراض التي اسست من اجلها. 5 - اسماء الشركاء المؤسسين ولا يجوز ان يقل هؤلاء عن خمسة اشخاص ويستثنى من ذلك الشركات التي تقوم بتأسيسها الحكومة او المؤسسات العامة او الشركات المساهمة التي تملكها بالكامل، فيجوز ان تنفرد بالتأسيس او ان تشرك فيه عددا اقل. 6 - مقدار رأس مال الشركة المصدر ومقدار رأس المال المصرح به ان وجد، وعدد الاسهم التي يتقسم اليها رأس المال وقيمة كل سهم ونوعه والمبلغ الواجب دفعه من قيمة السهم عند الاكتتاب. 7 - بيان عن كل حصة غير نقدية وجميع الشروط الخاصة بتقديمها واسم مقدمها وحقوق الرهن والامتياز المترتبة على هذه الحصة. 8 - المزايا التي تقرر للمؤسسين واسباب هذه المزايا. 9 - بيان تقريبي لمقدار النفقات والتكاليف التي تلزم الشركة بأدائها بسبب تأسيسها. ولا يجوز ان يتضمن عقد التأسيس اية شروط من شأنها ان تعفي المؤسسين او بعضهم من المسؤولية الناجمة عن بطلان الشركة. وفيما عدا الاعمال الخاصة بتطوير الاراضي وتمويل شراء المساكن للمواطنين، لا يجوز ان يكون من بين الاغراض التي تؤسس الشركة من اجلها الاتجار في قسائم السكن الخاص كما لا يجوز لها ان تدخل شريكا في شركات يكون من بين اغراضها الاتجار في هذه القسائم ويقع باطلا كل تصرف تقوم به الشركة على خلاف ذلك.
المادة 71
يقدم المؤسسون طلبا باستصدار مرسوم بتأسيس شركة المساهمة الى الدائرة الحكومية المختصة، ويرفق هذا الطلب بصورة رسمية من عقد تأسيس الشركة وصورة رسمية من نظامها الاساسي. ويشتمل طلب التأسيس على بيان واف عن الشركة مستخلص من عقد التأسيس والنظام الاساسي.
المادة 72
تتثبت الدائرة الحكومية المختصة، خلال شهر من تقديم الطلب باستصدار المرسوم، من ان تأسيس الشركة لا يخالف النظام العام ولا الآداب. وانه قائم على اسس سليمة، وان كلا من عقد التأسيس والنظام الاساسي لا يخالف احكام القانون.
المادة 73
اذا رفض تأسيس الشركة، لم يجز للمؤسسين ان يتقدموا بطلب ترخيص جديد الا بعد مضي ستة شهور على قرار الرفض.
المادة 74
اذا صدر مرسوم بتأسيس الشركة، وجب نشره في الجريدة الرسمية. وتكسب الشركة الشخصية المعنوية من وقت صدور المرسوم.
المادة 75
يباشر المؤسسون عملية الاكتتاب في الاسهم بعد نشر المرسوم في الجريدة الرسمية.
المادة 76
يصدر المؤسسون عند طرح الاسهم في الاكتتاب العام، بيانا للجمهور يتضمن ما ياتي: 1- ملخصا لعقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي، تذكر فيه اغراض الشركة، واسماء مؤسسيها، مقدار رأس مالها، وعدد اسهمها، وقيمة السهم، والمبلغ الواجب دفعه من هذه القيمة، والتقدمات العينية، ومقدار النفقات والاجور والتكاليف التي صرفت في تأسيس الشركة. 2- الحد الاعلى لعدد الاسهم التي يمكن للشخص ان يكتتب بها. 3- عدد الاسهم التي يشترط تملكها للحصول على العضوية في مجلس الادارة، واجور اعضاء هذا المجلس، والمنافع التي يكسبونها. 4- ميعاد الاكتتاب ومكانه وشروطه. 5- جميع المسائل الاخرى التي يكون من شأنها ان تؤثر في المركز المالي للشركة، وينشر هذا البيان في الجريدة الرسمية، وترسل صورة منه الى الدائرة الحكومية المختصة.
المادة 77
يجرى الاكتتاب في بنك او اكثر من البنوك المعتمدة، وتدفع في البنك الاقساط الواجب دفعها عند الاكتتاب، ويقيد ما دفع في حساب يفتح باسم الشركة. ويجب ان يظل باب الاكتتاب مفتوحا مدة لا تقل عن عشرة ايام ولا تزيد على ثلاثة اشهر. (الفقرة الثانية مضافة بالقانون رقم 3 لسنة 1975). ولا يجوز للمؤسسين ان يكتتبوا في اي عدد من الاسهم. زيادة على ما ورد في عقد التأسيس سواء بطريق مباشر او غير مباشر، ويبطل كل اكتتاب مخالف لذلك.
المادة 78
يكون اكتتاب المساهم بورقة يذكر فيها عدد الاسهم التي يكتتب بها، وقبوله لعقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي، والموطن الذي اختاره على ان يكون في الكويت، وكل بيان اخر يكون ضروريا. ويسلم المكتتب الورقة الى البنك، ويدفع الاقساط الواجب دفعها لقاء ايصال موقع عليه من البنك يبين فيه اسم المكتتب وموطنه المختار وتاريخ الاكتتاب وعدد الاسهم المكتتب بها والاقساط المدفوعة. ويعتبر الاكتتاب نهائيا عند تسلم المكتتب لهذا الايصال.
المادة 79
تعطى نسخة مطبوعة من عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي لكل مكتتب، ويذكر ذلك في الايصال.
المادة 80
يحتفظ البنك بجميع الاموال المقبوضة من المكتتبين، ولا يجوز له ان يسلمها الا لمجلس الادارة الاول.
المادة 81
على المؤسسين ان يكتتبوا باسهم لا تقل عن 10 بالمئة من رأس مال الشركة، وان يدفعوا قبل نشر بيان الاكتتاب المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوبة من الجمهور دفعها عن كل سهم عند الاكتتاب، ويشار الى دفع هذا المبلغ في بيان الاكتتاب.
المادة 82
اذا لم يستنفذ الاكتتاب خلال الميعاد المحدد له جميع الاسهم المطروحة، جاز للمؤسسين مد الميعاد مدة لا تجاوز ثلاثة اشهر، فاذا لم يستنفذ الاكتتاب كل الاسهم في نهاية الميعاد الجديد، وجب على المؤسسين اما الرجوع عن تأسيس الشركة او انقاص راس مالها.
المادة 83
في حالة الرجوع عن التأسيس، يرد المؤسسون المبالغ المدفوعة من المكتتبين الى اصحابها كاملة، وهم مسؤولون بالتضامن عن رد هذه المبالغ وعن المصروفات التي انفقت في تأسيس الشركة.
المادة 84
في حالة انقاص رأس المال، يكون للمكتتبين الحق في الرجوع عن اكتتابهم في ميعاد لا يقل عن مدة الاكتتاب الاولى، فاذا لم يرجعوا عن الاكتتاب خلال هذه المدة اعتبر اكتتابهم نهائيا.
المادة 85
اذا تم الاكتتاب بجميع الاسهم في اي وقت خلال مدته، اغلق باب الاكتتاب، على الا يكون ذلك قبل انقضاء عشرة ايام من البدء بالاكتتاب. واذا ظهر بعد اغلاق باب الاكتتاب انه قد جاوز عدد الاسهم المطروحة، وجب ان توزع الاسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به، ويجري التوزيع الى اقرب سهم صحيح.
85 مكرر
مضافة بالقانون رقم 3 لسنة 1975. -لا يجوز لاي شخص ان يكتتب اكثر من مرة واحدة، ويجب ان يكون الاكتتاب جديا، فيحظر الاكتتاب الصوري، او الاكتتاب باسماء وهمية او بغير ذلك من الطرق، ويقع باطلا كل اكتتاب مخالف للاحكام السابقة، ويكون لكل ذي شأن ان يتمسك بهذا البطلان وعلى المحكمة ان تقضي به من تلقاء نفسها. وعلى المؤسسين قبل توزيع الاسهم فرز طلبات الاكتتاب بدقة للتحقق من عدم وقوع اية مخالفة وعليهم استبعاد الطلبات المخالفة للقانون. وهم مسؤولون عن كل اهمال او تقصير في هذا الشأن-.
المادة 86
معدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1975 . كل اكتتاب تم خلافا للاحكام المتقدمة يجوز لكل ذي شأن طلب الحكم ببطلانه، وتسقط دعوى البطلان بسقوط الدعوى الجزائية، فان لم يكن الفعل معاقبا عليه جزائيا، سقطت دعوى البطلان بمضي ثلاث سنوات من تاريخ اقفال باب الاكتتاب.
المادة 87
معدلة بالقانون رقم 75/3 على المؤسسين خلال ثلاثة اشهر من اغلاق باب الاكتتاب ان يقدموا للدائرة الحكومية المختصة بيانا بعدد الاسهم التي اكتتب بها وبقيام المكتتبين بدفع الاقساط الواجب دفعها وباسماء المكتتبين وعناوينهم وعدد الاسهم التي اكتتب بها كل منهم وقيمة السهم وما دفع من قيمته، واسماء المكتتبين الذين ابطل اكتتابهم نتيجة فرز طلبات الاكتتاب. وللدائرة الحكومية المختصة اذا وجدت ان بعض احكام هذا القانون لم تراع بالنسبة الى الاكتتاب او تخصيص الاسهم ان تقدم تقريرا بذلك الى الجمعية العامة التأسيسية بالاضافة الى ابلاغ الجهات المختصة بوقوع المخالفة.
المادة 88
الفقرة الثانية معدلة بالقانون رقم 78/9. على المؤسسين، خلال المدة المنصوص عليها في المادة السابقة، ان يدعوا المكتتبين الى عقد الجمعية العامة التأسيسية، وترسل صورة من الدعوة الى الدائرة الحكومية المختصة. واذا انقضت هذه المدة دون ان يقوموا بهذه الدعوة، قامت بها الدائرة الحكومية المختصة. وتوجه الدعوة الى حضور اجتماع الجمعية العامة التأسيسية بذات الطريقة التي تتم بها الدعوة الى حضور الجمعية العامة العادية، ويكون انعقادها صحيحا بحضور من يملك اكثر من نصف عدد الاسهم المكتتب بها او من يمثلونهم تمثيلا صحيحا، فاذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة الى اجتماع ثان يكون صحيحا مهما كان عدد الحاضرين، ويرأس الاجتماع من تنتخبه الجمعية لذلك من المؤسسين.
المادة 89
يقدم المؤسسون الى الجمعية العامة التأسيسية تقريرا يتضمن المعلومات الوافية عن جميع عمليات التأسيس مع المستندات المؤيدة لها. وتتثبت الجمعية من صحة هذه المعلومات وموافقتها للقانون ولعقد تأسيس الشركة ولنظامها الاساسي.
المادة 90
تنتخب الجمعية العامة التأسيسية مجلس الادارة الاول ومراقبي الحسابات الاولين، وتعلن تأسيس الشركة نهائيا. وتصدر قرارات الجمعية التأسيسية بالاغلبية المطلقة للاسهم الممثلة وفقا لاحكام المادة 156.
المادة 91
متى تم تأسيس الشركة نهائيا، وجب على مجلس الادارة ان يجري قيدها في السجل التجاري وفقا لاحكام القانون. ويترتب على عدم القيد بطلان الشركة او بطلان البيان الذي لم يقيد، ويكون اعضاء مجلس الادارة مسؤولين بالتضامن عن هذا البطلان.
المادة 92
يعلق نظام الشركة في مكاتبها، ويجوز لكل شخص ان يطلب منه نسخة مطابقة للاصل لقاء ثمن معقول، وفي جميع العقود التي تباشرها الشركة، وفي الرسائل والنشرات والاعلانات وسائر المطبوعات التي تصدر منها، يجب ان يبين في وضوح اسم الشركة ونوعها ومركزها وتاريخ انشائها ومقدار رأس المال المكتتب به ورأس المال المدفوع مع التعديلات التي تطرأ عليه زيادة او نقصا ورقم قيد الشركة في السجل التجاري.
المادة 93
على مجلس الادارة ان ينشر كل عام في الجريدة الرسمية، خلال شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العامة على الحسابات، ميزانية السنة المالية المنقضية وقائمة بأسماء اعضاء المجلس واسماء مراقبي الحسابات.
المادة 94
(كما عدلت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) مع عدم الاخلال بما نصت عليه المادة (70) من هذا القانون يجوز استثناء من حكم المادة (71) تأسيس شركات المساهمة التي لا تطرح اسهمها للجمهور في اكتتاب عام بموجب محرر رسمي يصدر من جميع المؤسسين ويشتمل هذا المحرر على عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي وعلى الاقرارات التالية : اولا- ان احكام العقد والنظام مطابقان للنموذج المنصوص عليه في المادة (69) ان وجد هذا النموذج. ثانيا- ان المؤسسين قد اكتتبوا بجميع الاسهم، وادوا القدر الذي يوجب القانون اداءه من قيمتها، ووضعوا ما ادوه تحت تصرف الشركة في بنك من البنوك المعتمدة. ثالثا- ان الحصص العينية قد قدمت وفقا لاحكام القانون، وقد تم الوفاء بها كاملة. رابعا- ان المؤسسين قد عينوا الهيئات الادارية اللازمة للشركة. ويحفظ مع المحرر الرسمي صورة من الاوراق والمستندات المؤيدة للاقرارات المتقدمة الذكر.
المادة 95
لا يكون للشركة التي تؤسس وفقا للاحكام المنصوص عليها في المادة السابقة شخصية معنوية، ولا يجوز لها ان تبدأ اعمالها، الا بعد قيدها في السجل التجاري ونشر المحرر الرسمي الصادر بتأسيسها في الجريدة الرسمية.
المادة 96
اذا اسست شركة المساهمة على وجه غير قانوني، جاز لكل ذي شأن خلال خمس سنوات من تأسيسها ان ينذرها بوجوب اتمام المعاملة التي لم تتم. فاذا لم تبادر، خلال شهر من الانذار، الى اجراء التصحيح اللازم، جاز لذي الشأن ان يطلب الحكم ببطلان الشركة، وتصفى الشركة باعتبارها شركة فعلية. ولكن لا يجوز للشركاء ان يحتجوا تجاه الغير ببطلان الشركة.
المادة 97
اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني، جاز للشركاء ولكل ذي شأن، خلال الوقت الذي يجوز فيه رفع دعوى البطلان وفقا لاحكام المادة السابقة، ان يرفعوا دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاول ومراقبي الحسابات الاولين.
المادة 98
(كما عدلت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يجب ان يكون رأس مال الشركة كافيا لتحقيق اغراضها، وان يكون بالنقد الكويتي مع وجوب مراعاة ما نصت عليه القوانين الخاصة. ولا يجوز ان يقل رأس مال الشركة المساهمة التي تطرح اسهمها للاكتتاب العام عن خمسة ملايين دينار كويتي ولا ان يقل بالنسبة للشركة المساهمة التي لا تطرح اسهمها للاكتتاب عن مائتين وخمسين الف دينار كويتي.
المادة 99
( كما عدلت بالقانون رقم 132 تاريخ 1986/12/15) يقسم رأس مال الشركة الى اسهم متساوية لا تقل القيمة الاسمية لكل منها عن مائة فلس ولا تزيد على خمسة وسبعين دينارا ويكون السهم غير قابل للتجزئة، وانما يجوز ان يشترك فيه شخصان او اكثر على ان يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد، ويعتبر الشركاء مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبة على هذه الملكية.
99 مكرر
(كما اضيفت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يجوز لشركات المساهمة المدرجة في سوق الكويت للاوراق المالية، بعد الحصول على موافقة ادارة السوق، ان تصدر قرارا بتقسيم السهم الواحد من اسهمها الى عدة اسهم بشرط ان تكون قد قامت بتوزيع ارباح لمدة سنتين متتاليتين. ويصدر هذا القرار من الجمعية العامة غير العادية لكل شركة وفقا للشروط والضوابط التي يحددها وزير التجارة والصناعة.
المادة 100
تصدر الاسهم بقيمتها الاسمية، ولا يجوز اصدارها بقيمة ادنى، واذا صدرت بقيمة اعلى، خصصت الزيادة اولا لوفاء مصروفات الاصدار ثم للاحتياطي او لاستهلاك الاسهم.
101 مكرر
(كما اضيفت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يجوز ان تكون بعض اسهم رأس المال ممتازة وذلك بتقرير اولوية لها في الحصول على نسبة معينة من ارباح الشركة القابلة للتوزيع او عن طريق اولوية اقتسام موجودات الشركة عند التصفية او منح حامليها ميزة افضل عند التصويت او غير ذلك على ان تتساوى الاسهم من ذات النوع في الحقوق والمزايا المقررة لها ويجب ان ينص النظام الاساسي للشركة على اوجه الامتياز التي يمكن ان تقرر للشركة. ولا يجوز للشركة ان تنتقص من حقوق الاسهم الممتازة الا بقرار من الجمعية العامة غير العادية ولا يكون هذا القرار نافذا الا اذا وافق عليه 75% من حملة الاسهم الممتازة. ويصدر وزير التجارة والصناعة قرار يتضمن شروط وقواعد اصدار الاسهم الممتازة. كما يصدر سوق الكويت للاوراق المالية شروط وقواعد تداول الاسهم الممتازة.
المادة 101
يجب ان تكون اسهم الشركة المؤسسة في الكويت اسمية، فاذا رخص للشركة في ان يكون بعض شركائها غير كويتيين وجب ان تكون اسهم الشركاء الكويتيين اسمية، اما قسائم الارباح، التي يعين نظام الشركة شكلها واحكامها، فيجوز ان تكون اسمية او لحاملها.
المادة 102
تدفع قيمة الاسهم نقدا، دفعة واحدة او اقساطا. ولا يجوز ان يقل القسط الواجب تسديده عند الاكتتاب عن 20 بالمائة من قيمة السهم. ويجب في جميع الاحوال ان تسدد كل القيمة خلال خمس سنوات من تاريخ مرسوم التأسيس.
المادة 103
تصدر الشركة سندات مؤقتة حين الاكتتاب، يثبت فيها مقدار الاسهم المكتتب بها والمبالغ المدفوعة والاقساط الباقية، وتقوم مقام الاسهم العادية الى ان يستبدل بها اسهم حين سداد جميع الاقساط.
المادة 104
اذا تأخر المساهم عن سداد الاقساط في مواعيدها، جاز للشركة، بعد انذاره، ان تعرض اسهمه للبيع بالمزاد العلني او في البورصة ان وجدت. وتستوفي من ثمن البيع بالاولوية على جميع الدائنين، الاقساط التي لم تسدد والفوائد والنفقات، ويرد الباقي للمساهم. فاذا لم يكف ثمن المبيع، رجعت الشركة بالباقي على المساهم في امواله الخاصة.
المادة 105
يجوز ان تكون للشركة حصص عينية، تعطى في مقابل اموال غير نقدية او في مقابل حقوق مقومة، ويجب على المؤسسين ان يطلبوا الى رئيس المحكمة الكلية تعيين خبير للتحقيق مما اذا كانت هذه الحصص قد قدرت تقديرا صحيحا ولا يكون تقدير هذه الحصص نهائيا الا بعد اقراره من جماعة المكتتبين باغلبيتهم العددية الحائزة لثلثي الاسهم النقدية بعد ان يستبعد منها ما يكون مملوكا لمقدمي الحصص المتقدم ذكرها من اسهم نقدية، ولا يكون في هذه الحالة لمقدمي هذه الحصص حق التصويت في شأن هذا الاقرار. ولا يجوز ان تمثل الحصص العينية غير اسهم تم الوفاء بقيمتها كاملة. اضيفت بالقانون رقم 3 لسنة 75. -وتسري الاحكام السابقة اذا تضمن عقد الشركة او نظامها الاساسي شراء اموال غير نقدية او حقوق مقومة من احد المؤسسين او ازواجهم او اقاربهم الى الدرجة الثانية، ولو كان المؤسس قد اشترك باسهم نقدية-.
المادة 106
{{عدلت عدة مرات اخرها بالقانون رقم 132 تاريخ 1986/12/15 هذا مع مراعاة احكام المادة الاولى والثالثة من القانون رقم 42 لسنة 84 ونصهما: مادة 1: لا تسري احكام المادة 109 من القانون رقم 15 لسنة 1960 المشار اليه على الشركات المساهمة التي اسست قبل العمل بهذا القانون. وتعتبر صحيحة التصرفات التي تمت في اسهم هذه الشركات قبل العمل باحكام هذا القانون بالمخالفة لاحكام الفقرة الاولى من المادة 106 او المادة 109 من القانون رقم 15 لسنة 1960 المشار اليه. مادة 3: مع عدم الاخلال بالاحكام النهائية الصادرة قبل العمل بهذا القانون تعتبر منتهية الدعاوي المقامة امام جميع المحاكم بطلب بطلان تداول الاسهم والاوراق المالية استنادا الى حكم المادتين 106 (فقرة اولى) او 109 من القانون رقم 15 لسنة 1960 المشار اليه او المادة الاولى من القانون رقم 32 لسنة 1970 المشار اليه، وترد الرسوم الخاصة بها. يلاحظ صدور المرسوم بقانون 4 لسنة 75 الذي يتعلق بالمادة 106}} لا يجوز التصرف في الاسهم او السندات المؤقتة الا بعد ان تصدر الشركة اول ميزانية لها عن اثني عشر شهرا على الاقل ويعتبر كل تصرف تم قبل ذلك باطلا، ويكون لكل ذي شأن ان يتمسك بهذا البطلان وعلى المحكمة ان تقضي به من تلقاء نفسها. ويجوز التصرف بعد اصدار الميزانية سالفة الذكر، ويجب ان يكون المتصرف اليه كويتي الجنسية اذا كانت الاسهم او سنداتها المؤقتة مملوكة للكويتي.
106مكرر1
( كما اضيفت بالقانون رقم 132 تاريخ 1986/12/15) تنتقل ملكية اسهم الشركات التي يجري تداولها داخل قاعة سوق الكويت للاوراق المالية فيما بين المتعاقدين وفي مواجهة الشركة والغير من تاريخ قيد المعاملة الخاصة بها في سجلات السوق ما لم يكن التصرف فيها قد تم على خلاف حكم القانون او النظام الاساسي للشركة. -وتقيد عمليات التداول التي تجري داخل قاعة التداول على اسهم الشركات المسجلة في السوق في سجلات خاصة تعد لهذا الغرض وتحفظ بمقر السوق وتحدد لجنة السوق شروط واجراءات القيد في هذه السجلات-. -ويقوم مدير السوق بتزويد كل شركة جرى تداول اسهمها في السوق ببيان مفصل عن هذه المعاملات واسماء اطرافها فور الانتهاء من اجراءات قيدها في سجلات السوق، وعلى الشركة تسجيل هذه المعاملات في سجلاتها بمجرد اخطارها بذلك-.
106مكرر2
( كما اضيفت بالقانون رقم 132 تاريخ 1986/12/15) -لا تنتقل ملكية اسهم الشركات المسجلة في السوق في مواجهة الشركة او الغير اذا تم التصرف فيها خارج قاعة السوق الا بعد قيدها في سجل المساهمين الموجود لدى الشركة، ويجري القيد بمعرفة الموظف المختص بحضور المتصرف والمتصرف اليه بعد الحصول على موافقة السوق، فاذا لم تكن الشركة مسجلة في السوق فيكتفي بقيد التصرف في سجلاتها بحضور طرفيه ومندوب الشركة-.
المادة 107
يجوز رهن الاسهم والسندات المؤقتة وهبتها والتصرف فيها بأي تصرف اخر وتسري على التصرف احكام المادة السابقة.
المادة 108
لا يجوز حجز اموال الشركة استيفاء لديون مترتبة في ذمة احد المساهمين، وانما يجوز حجز اسهم المدين وارباح هذه الاسهم. وتوضع اشارة الحجز على قيد الاسهم في سجلها المحفوظ في الشركة بناء على تبليغ صادر من جهة مختصة، ولا ترفع الا بتبليغ من هذه الجهة. وتسري على الحاجز والمرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة على النحو الذي تسري به على المساهم المحجوزة اسهمه والراهن، دون ان تكون له حقوق العضوية في الشركة.
المادة 109
معدلة بالقانون رقم 3 لسنة 75 يلاحظ صدور المرسوم بقانون رقم 4 لسنة 75 الذي نص في المادة الاولى على ما يلي: لا يسري تعديل المادة 106 من قانون الشركات التجارية الصادر بقانون رقم 3 لسنة 75 المشار اليه على الشركات المؤسسة قبل العمل بهذا التعديل. هذا وقد صدر القانون رقم 42 لسنة 84 ونصت مادته الاولى والثالثة على انه لا تسري احكام المادة 109 من القانون رقم 15 لسنة 1960 المشار اليه على الشركات المساهمة التي اسست قبل العمل بهذا القانون. وتعتبر صحيحة التصرفات التي تمت في اسهم هذه الشركات قبل العمل باحكام هذا القانون بالمخالفة لاحكام الفقرة الاولى من المادة 106 او المادة 109 من القانون رقم 15 لسنة 1960 المشار اليه. مادة 3: مع عدم الاخلال بالاحكام النهائية الصادرة قبل العمل بهذا القانون تعتبر منتهية الدعاوي المقامة امام جميع المحاكم بطلب بطلان تداول الاسهم والاوراق المالية استنادا الى حكم المادتين 106 (فقرة اولى) او 109 من القانون رقم 15 لسنة 1960 المشار اليه او المادة الاولى من القانون رقم 32 لسنة 1970 المشار اليه، وترد الرسوم الخاصة بها]]}}. لا يجوز للمؤسسين ان يتصرفوا في اسهمهم الا بعد مضي ثلاث سنوات على الاقل على تأسيس الشركة نهائيا. ويقع باطلا كل تصرف مخالف ويكون لكل ذي شان ان يتمسك بهذا البطلان وعلى المحكمة ان تقضي به من تلقاء نفسها.
المادة 110
لا تجوز زيادة رأس المال الا اذا كانت اقساط الاسهم الاصلية قد دفعت كاملة. ويجب ان تكون القيمة الاسمية للاسهم الجديدة معادلة للقيمة الاسمية للاسهم القديمة، وتسري احكام الاكتتاب الاصلية على الاسهم الجديدة.
المادة 111
لكل مساهم الاولوية في الاكتتاب بحصة من الاسهم الجديدة متناسبة مع عدد اسهمه، وتمنح مدة لممارسة حق الاولوية هذا لا تقل عن خمسة عشر يوما من تاريخ نشر دعوة المساهمين لذلك. الفقرة الاخيرة مضافة بالقانون رقم 75/3 -ويجوز ان يتضمن نظام الشركة نصا يقضي بنزول المساهمين مقدما عن حقهم في الاولوية، او تقييد هذا الحق بأي قيد-.
المادة 112
للشركة تخفيض رأس مالها اذا زاد على حاجتها، او اذا طرأت خسارة ورأت الشركة انقاص رأس المال الى القيمة الموجودة فعلا. ويجب ان يستند التخفيض الى قرار صادر من الجمعية العامة غير العادية.
المادة 113
يجوز ان يجري التخفيض باحد الوجهين الآتيين: اولا- تنزيل قيمة الاسهم الاسمية بابطال الالتزام بدفع الاقساط التي لم تستحق. ثانيا- تنزيل قيمة الاسهم الاسمية بالغاء جزء من ثمنها المدفوع يوازي مبلغ الخسارة فيما اذا طرأت خسارة على الشركة، او باعادة جزء منه فيما اذا رأت ان رأس مالها يزيد على حاجتها.
المادة 114
( كما عدلت بالقانون رقم 132 تاريخ 1986/12/15) لا يجوز للشركة قبل انقضائها وتصفيتها ان تستهلك بعض اسهمها برد قيمتها الاسمية للمساهمين ما لم ترخص في ذلك الجمعية العامة وما لم يتم الاستهلاك من الاحتياطي الاختياري، وتؤدي قيمة الاسهم كاملة.
المادة 115
( كما عدلت بالقانون رقم 132 تاريخ 1986/12/15) على الشركة ان تمنح اصحاب الاسهم المستهلكة وفقا لاحكام المادة السابقة اسهما تسمى اسهم التمتع، ويستفيد اصحاب اسهم التمتع من جميع الحقوق التي يستفيد منها اصحاب الاسهم العادية ما عدا استرداد قيمة السهم الاسمية عند تصفية الشركة.
115 مكرر
( كما اضيفت بالقانون رقم 132 تاريخ 1986/12/15) يجوز للشركة ان تشتري مالا يجاوز 10% من عدد اسهمها بقيمتها السوقية بشرط الا يمول الشراء من رأس مال الشركة ولا تدخل هذه الاسهم في مجموع اسهم الشركة في الاحوال التي تتطلب تملك المساهمين نسبة معينة من رأس المال، وفي جميع المسائل الخاصة بالجمعية العامة. ويصدر وزير التجارة والصناعة قرارا بتنظيم عملية شراء الشركة لاسهمها وفقا للفقرة السابقة وكيفية استخدامها والتصرف فيها وذلك بمراعاة الاحكام الخاصة بتنظيم سوق الكويت للاوراق المالية.
المادة 116
يجوز للشركة ان تقترض في مقابل اصدار سندات ذات قيمة اسمية واحدة قابلة للتداول، تعطى للمكتتبين لقاء المبالغ التي اقرضوها للشركة. ويتم هذا القرض عن طريق الدعوة للاكتتاب الموجه للجمهور.
المادة 117
تعطي السندات صاحبها الحق في استيفاء فائدة محددة تدفع في آجال معينة، وفي استرداد مقدار دينه من مال الشركة.
المادة 118
لا يجوز للشركة اصدار سندات الا بعد استيفاء الشروط الاتية: اولا- ان يكون قد تم دفع رأس مال الشركة المكتتب به كاملا. ثانيا- الا تجاوز قيمة السندات التي تصدرها الشركة رأس مالها المكتتب به، ويستثنى من ذلك بنوك التسليف العقاري والصناعي والزراعي. ثالثا- ان يصدر من الجمعية العامة قرار باصدار السندات.
المادة 119
على مجلس الادارة، قبل القيام بالدعوة للاكتتاب بسندات القرض، ان ينشر في الجريدة الرسمية بيانا بتوقيع اعضائه وعناوينهم يتضمن قرار الجمعية العامة بالموافقة على اصدار السندات، وعدد السندات التي يراد اصدارها، وقيمتها الاسمية، ومعدل فائدتها، وموعد الوفاء بها وشروطه وضماناته، وعدد السندات التي اصدرتها الشركة من قبل مع ضماناتها، ومقدار رأس مال الشركة، وقيمة التقديمات العينية، ونتائج الميزانية الاخيرة المصدق عليها، والغرض الذي اصدر القرض من اجله. ويجب ان تذكر هذه البيانات في جميع الاعلانات والمنشورات المتعلقة بالقرض، وفي السندات نفسها عند الاصدار. واذا لم تراع الاحكام المتقدمة الذكر، للمكتتبين بالسندات ان يلغوا اكتتابهم وان يستردوا المبالغ التي دفعوها.
119 مكرر
(كما اضيفت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يجوز اصدار سندات قابلة للتحويل الى اسهم عند حلول موعد الوفاء بها ويصدر وزير التجارة والصناعة القرارات المنظمة لذلك.
المادة 120
اذا لم يكن ثمن السند قد دفع كاملا عند الاكتتاب، ولم يلب المكتتب الدعوة الموجهة اليه من الشركة لدفع الباقي عند استحقاقه، جاز للشركة ان تبيع السند بالمزاد العلني او بسعر البورصة وفقا لاحكام المادة 104.
المادة 121
يجوز اصدار سندات ذات مكافأة تدفع عند استهلاك السند او الوفاء بقيمته. ولا يجوز اصدار السندات ذات النصيب الا بمرسوم.
المادة 122
توفى الشركة بقيمة السندات وفقا للشروط التي وضعت عند الاصدار، ولا يجوز تقديم ميعاد الوفاء او تأخيره.
المادة 123
للشركة ان تقبل سندات قروضها وفاء للديون التي لها ولو كان ذلك قبل ميعاد استهلاك هذه السندات، ويكون للشركة الحق في اعادة عرض هذه السندات للاكتتاب ما لم يكن هذا ممنوعا بنص في نظام الشركة لو كانت هذه السندات قد استردت تنفيذا لالتزام يقضي على الشركة بالاسترداد. واذا عرضت سندات مستردة للاكتتاب من جديد وفقا لاحكام الفقرة السابقة لم يعتبر هذا العرض اكتتابا في قرض جديد، بل كان له حكم السندات المكتتب بها من الدفعة التي صدرت فيها. واذا تم الاكتتاب بها صار للمكتتب جميع الحقوق التي تتمتع بها سندات هذه الدفعة.
المادة 124
على الشركة ان تعد سجلا تدرج فيه تفصيلات اصدار كل دفعة من سندات القرض، وما اكتتب به منها، والمبالغ التي سددت من قيمتها، وتفصيلات استهلاكها والوفاء بها.
المادة 125
تتكون حكما من حملة السندات في كل دفعة هيئة موحدة، وتسري قرارات هذه الهيئة على الغائبين وعلى المخالفين من الحاضرين. ويجب على الشركة، خلال اسبوعين من تاريخ اختتام الاكتتاب. ان تدعو هذه الهيئة للاجتماع للموافقة على نظامها وانتخاب ممثليها.
المادة 126
تعقد الهيئة اجتماعاتها بناء على دعوة ممثليها، او بناء على دعوة مجلس ادارة الشركة، او بناء على طلب فريق من حملة السندات يمثلون خمسة في المائة من قيمتها على الاقل. وتجري الدعوة باعلان في الجريدة الرسمية، وتتضمن جدول الاعمال.
المادة 127
لا تكون قرارات الهيئة قانونية الا اذا حضر الاجتماع عدد يمثل ثلثي السندات المصدرة، فاذا لم يكتمل هذا النصاب دعيت الهيئة الى اجتماع ثان لنفس جدول الاعمال، ويكفي في الاجتماع الثاني حضور من يمثل ثلث السندات. وتتخذ القرارات باغلبية ثلثي اصوات الحاضرين، على ان كل قرار يطيل ميعاد الوفاء بالسندات او يخفض الفائدة او رأس مال الدين او ينقص التأمينات او يمس بأية حال بحقوق حملة السندات لا يجوز ان يتخذ الا بحضور من يمثل ثلثي السندات المصدرة.
المادة 128
لمثلي الهيئة حق حضور الجمعيات العامة للشركة، وعلى الشركة ان توجه لهم نفس الدعوة الموجهة للمساهمين، ويحق لهم الاشتراك في المباحثات دون التصويت.
المادة 129
يجوز لممثلي الهيئة ان يتخذوا جميع التدبيرات التحفظية لصيانة حقوق حملة السندات.
المادة 130
ج- العضوية في الشركة يعتبر الاعضاء المؤسسون الموقعون على عقد الشركة، وكذلك المساهمون الذين اكتتبوا باسهمها، اعضاء في الشركة، ويتمتعون جميعا بحقوق متساوية ويخضعون لالتزامات واحدة، مع مراعاة احكام القانون.
المادة 131
يتمتع العضو بوجه خاص بالحقوق الاتية: اولا- قبض الارباح والفوائد التي يتقرر توزيعها على المساهمين. ثانيا- استيفاء حصة من جميع اموال الشركة عند التصفية. ثالثا- المساهمة في ادارة اعمال الشركة، سواء في الجمعيات العامة او في مجلس الادارة، طبقا لنظام الشركة. رابعا- الحصول على كراس مطبوع يشتمل على ميزانية الدورة الحسابية المنقضية وحساب الارباح والخسائر وتقرير مجلس الادارة وتقرير مراقبي الحسابات. خامسا- اقامة دعوى ببطلان كل قرار صدر من الجمعية العامة او مجلس الادارة مخالفا للقانون او النظام العام او عقد التأسيس او النظام الاساسي. سادسا- التصرف في الاسهم المملوكة له، والاولوية في الاكتتاب بالاسهم الجديدة، وذلك وفقا لاحكام القانون.
المادة 132
يكلف العضو بوجه خاص بالالتزامات الاتية: اولا- تسديد الاقساط المستحقة ودفع فائدة التأخير بمجرد انقضاء الميعاد دون حاجة الى انذار. ثانيا- دفع النفقات التي تتحملها الشركة في سبيل استيفاء القسط غير المدفوع وبيع السهم. ثالثا- الامتناع عن أي عمل بقصد الاضرار بالشركة. رابعا- تنفيذ اي قرار تصدره الجمعية العامة على وجه قانوني.
المادة 133
لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين: اولا- زيادة اعباء المساهم المالية او زيادة قيمة السهم الاسمية. ثانيا- انقاص النسبة المئوية الواجب توزيعها من الارباح الصافية على المساهمين والمحددة في نظام الشركة الاساسي. ثالثا- فرض شروط جديدة غير الشروط المذكورة في النظام الاساسي تتعلق باهلية المساهم في حضور الجمعيات العامة والتصويت فيها. رابعا- تقييد حق المساهم في اقامة الدعوى على جميع اعضاء مجلس الادارة او على بعضهم للمطالبة بالتعويض عما يصيبه من ضرر وفقا لاحكام القانون. على انه يجوز للخروج على هذه الاحكام بقبول جميع المساهمين كتابيا او بتصويت اجماعي يشترك فيه جميع المساهمين.
المادة 134
يجب على الشركة ان تحفظ سجلا للمساهمين فيها تدون فيه اسماء الاعضاء وعناوينهم، وعدد الاسهم التي يملكها كل منهم والمبلغ المدفوع عن كل سهم، وتاريخ قيد كل عضو في السجل وتاريخ انفصاله عن الشركة وكيفية الانفصال. ويحفظ هذا السجل في مركز الشركة، ويباح لأي عضو الاطلاع عليه مجانا. كما يباح لكل شخص اخر الاطلاع عليه لقاء دفع اجرة معقولة، فيما عدا الاحوال التي يحظر فيها القانون الاطلاع عليه. لكل ذي شأن الحق في طلب تصحيح السجل اذا قيد شخص فيه او حذف دون مبرر.
المادة 135
د- تعديل عقد التأسيس والنظام الاساسي (الفقرتان الاخيرتان مضافتان بالقانون 75/3 ويلاحظ ان المادة الحادية عشر من القانون رقم 3 لسنة 1975 تنص على ما ياتي: لا يجوز للشركات القائمة عند العمل بهذا المرسوم بقانون تعديل نظامها بتخفيض قيمة السهم الاسمية الى اقل من سبعة دنانير ونصف الا بعد الترخيص لها في ذلك من مجلس الوزراء) يجوز تعديل عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي بقرار من الجمعية العامة غير العادية وفقا لاحكام المادة 158، ويجوز ايضا ان تقرر الجمعية العامة غير العادية وفقا لاحكام المادة السابقة الذكر بيع كل المشروع الذي قامت به الشركة او التصرف فيه بأي وجه اخر او اندماج الشركة في أية شركة او هيئة اخرى. -وكل تعديل في نظام الشركة لا يكون نافذا الا بعد موافقة وزارة التجارة والصناعة-. وفي الشركات التي صدر بالترخيص في تأسيسها مرسوم يجب لنفاذ التعديل ان يصدر به مرسوم اذا كان متعلقا باسم الشركة او اغراضها او رأس مالها، فيما عدا زيادة رأس المال عن طريق اصدار اسهم مقابل ارباح حققتها الشركة او نتيجة اضافة احتياطياتها الجائز استعمالها الى رأس المال.
المادة 136
يجوز لعدد من الاعضاء المساهمين في الشركة لا يقل مجموع ما يحملونه من الاسهم على 15 بالمئة من القيمة الاسمية لرأس المال المكتتب به، ولا يكونون ممن وافقوا على قرارات الجمعية العامة غير العادية المذكورة في المادة السابقة، ان يعارضوا امام المحكمة في هذه القرارات اذا كان فيها اجحاف بحقوقهم، وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدورها. وللمحكمة ان تؤيد القرارات او تعدلها او تلغيها، او ان ترجئ تنفيذها حتى تجري التسوية المناسبة لشراء اسهم المعارضين بشرط الا ينفق شيء من رأس مال الشركة في شراء هذه الاسهم، او ترجئ تنفيذها حتى تجري أية تسوية مناسبة اخرى.
المادة 137
يؤشر في السجل التجاري بالقرارات المذكورة في المادة 135 وفقا لاحكام القانون.
الفصل الثاني
ادارة شركة المساهمة
المادة 138
أ- مجلس الادارة يتولى ادارة الشركة مجلس ادارة، يعين نظام الشركة طريقة تكوينه ومدة عضويته. ولا يجوز ان يقل عدد اعضائه عن ثلاثة، ولا ان تزيد مدة العضوية فيه على ثلاث سنوات قابلة للتجديد.
المادة 139
(كما عدلت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يشترط في عضو مجلس الادارة ان لا يكون محكوما عليه في جريمة مخلة بالشرف او الامانة، وان يكون مالكا لعدد من اسهم الشركة لا يقل عن 1% من رأس مال الشركة على انه يكفي ان يكون مالكا لعدد من الاسهم تعادل قيمتها الاسمية عشرة آلاف دينار مالم ينص نظام الشركة على قدر اكبر، ويخصص هذا القدر من الاسهم لضمان ادارة العضو، ويجب ايداعها خلال شهر قابليتها للتداول الى ان تنتهي مدة العضوية ويصدق على ميزانية آخر سنة مالية قام بها العضو بأعماله. واذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور، بطلت عضويته.
المادة 140
(كما عدلت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/06/1999) لا يجوز للشخص، ولو كان ممثلا لشخص اعتباري ان يكون عضوا في مجلس ادارة اكثر من خمس شركات مساهمة ومركزها في دولة الكويت، ولا ان يكون رئيسا لمجلس الادارة او عضو منتدبا في اكثر من شركتين مساهمتين مركزهما في دولة الكويت، ويترتب على مخالفة هذا الشرط بطلان عضويته في الشركات التي تزيد على العدد المقرر، ويلتزم من يخالف هذا الشرط بأن يرد الى الشركة التي أبطلت عضويته فيها ما يكون قد حصل عليه من مكافآت او مزايا. ولا يجوز لعضو مجلس الادارة ان يستغل المعلومات التي وصلت اليه بحكم منصبه في الحصول على فائدة لنفسه او لغيره، او تسريب او افشاء المعلومات التي تخص الشركة او القرارات التي وصلت اليه بحكم منصبه غير المعلن عنها، كما لا يجوز له بيع او شراء او التنازل عن اسهم الشركة التي هو عضو مجلس ادارتها طيلة مدة عضويته فيها الا وفقا للضوابط التي تضعها وزارة التجارة والصناعة.
المادة 141
ينتخب المساهمون اعضاء مجلس الادارة بالتصويت السري. ويجوز ان يشترط في نظام الشركة انتخاب عدد لا يجاوز نصف اعضاء مجلس الادارة الاول من بين مؤسسي الشركة.
المادة 142
(كما عدلت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/06/1999) يجوز للمساهم تعيين ممثلين له في مجلس ادارة الشركة بنسبة ما يملكه من اسهم فيها اذا كانت نسبة مساهمته تسمح بذلك ولا يجوز له التصرف في هذه الاسهم طيلة مدة عضوية ممثليه في مجلس الادارة يستنزل عدد اعضاء مجلس الادارة المختارين بهذه الطريقة من مجموع اعضاء مجلس الادارة ولا يجوز للمساهمين الذين لهم ممثلون في مجلس الادارة الاشتراك مع المساهمين الآخرين في انتخاب بقية اعضاء المجلس ويكون لهؤلاء الممثلين ما للاعضاء المنتخبين من الحقوق والواجبات ويصدر بالقواعد التفصيلية المنظمة لذلك قرار من وزير التجارة والصناعة. ويكون المساهم مسؤولا عن اعمال ممثليه تجاه الشركة ودائنيها ومساهميها.
المادة 143
اذا شغر مركز عضو في مجلس الادارة، خلفه فيه من كان حائزا لاكثر الاصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية مجلس الادارة، واذا قام مانع خلفه من يليه. ويكمل العضو الجديد مدة سلفه فقط. اما اذا بلغت المراكز الشاغرة ربع المراكز الاصلية، فانه يتعين على مجلس الادارة دعوة الجمعية العامة لتجتمع في ميعاد شهرين من تاريخ شغر اخر مركز، وتنتخب من يملأ المراكز الشاغرة.
المادة 144
لا يكون اجتماع مجلس الادارة صحيحا الا اذا حضره نصف عدد الاعضاء على الا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة، هذا ما لم ينص نظام الشركة على نسبة او عدد اكبر. ويجب ان يجتمع مجلس الادارة اربع مرات على الاقل خلال السنة المالية الواحدة، الا ان ينص نظام الشركة على مرات اكثر.
المادة 145
ينتخب مجلس الادارة بالاقتراع السري رئيسا ونائبا للرئيس لمدة سنة، ما لم يحدد نظام الشركة مدة اخرى. ويجوز لمجلس الادارة ان ينتخب بالاقتراع السري عضوا منتدبا للادارة او اكثر، يكون لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين او منفردين حسب قرار المجلس. وتبلغ الدائرة الحكومية المختصة صورة من قرارات انتخاب الرئيس ونائبه واعضاء مجلس الادارة المنتدبين.
المادة 146
لمجلس الادارة ان يزاول جميع الاعمال التي تقتضيها ادارة الشركة وفقا لاغراضها، ولا يحد من هذه السلطة الا ما نص عليه القانون او نظام الشركة او قرارات الجمعية العامة. ويبين في النظام مدى سلطة مجلس الادارة في الاقتراض ورهن عقارات الشركة وعقد الكفالات.
المادة 147
رئيس مجلس الادارة هو رئيس الشركة، ويمثلها لدى الغير، ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الادارة في علاقة الشركة بالغير. وعليه ان ينفذ قرارات المجلس، وان يتقيد بتوصياته. ونائب الرئيس يحل محل الرئيس عند غيابه.
المادة 148
رئيس مجلس الادارة واعضاؤه مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع اعمال الغش واساءة استعمال السلطة، وعن كل مخالفة للقانون او لنظام الشركة، وعن الخطأ في الادارة. ولا يحول دون اقامة دعوى المسؤولية اقتراع من الجمعية العامة بابراء ذمة مجلس الادارة.
المادة 149
تكون المسؤولية المنصوص عليها في المادة السابقة اما مسؤولية شخصية تلحق عضوا بالذات، واما مشتركة فيما بين اعضاء مجلس الادارة جميعا. وفي هذه الحالة الاخيرة يكون الاعضاء مسؤولين جميعا على وجه التضامن باداء التعويض، الا اذا كان فريق منهم قد اعترض على القرار الذي رتب المسؤولية وذكر اعتراضه في المحضر. وتسقط دعوى المسؤولية بالتقادم بانقضاء خمس سنوات من تاريخ عقد الجمعية العامة التي ادى فيها مجلس الادارة حسابا عن ادارته.
المادة 150
يبين نظام الشركة طريقة تحديد مكافأة رئيس مجلس الادارة واعضاء هذا المجلس. ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت باكثر من 10 بالمئة من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاك والاحتياطات وتوزيع ربح لا يقل عن 5 بالمئة من رأس المال على المساهمين او اية نسبة اعلى ينص عليها النظام. (كما عدلت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) ومع ذلك يجوز في حالة عدم تحقيق الشركة للارباح ان توزع مكافأة سنوية لا تزيد على ثلاثة آلاف دينار لرئيس مجلس الادارة ولكل عضو من اعضاء هذا المجلس بقرار من الجمعية العامة العادية للشركة.
المادة 151
لا يجوز ان يكون لرئيس مجلس الادارة او لاحد اعضاء هذا المجلس مصلحة مباشرة او غير مباشرة في العقود والصفقات التي تبرم مع الشركة او لحسابها، الا اذا كان ذلك بترخيص من الجمعية العامة. ولا يجوز لأي من هؤلاء ان يشترك في ادارة شركة مشابهة او منافسة لشركتهم.
المادة 152
يجوز للجمعية العامة اقالة رئيس مجلس الادارة او احد اعضاء هذا المجلس بناء على اقتراح صادر من المجلس بالاغلبية المطلقة، او بناء على طلب موقع من عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع رأس المال المكتتب به.
152 مكرر
(كما اضيفت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يجوز بقرار يصدر من الجمعية العامة العادية للشركة بموافقة المالكين لاكثر من نصف اسهم الشركة حل مجلس ادارة الشركة وانتخاب مجلس جديد وذلك بناء على اقتراح يقدم بذلك من عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع رأسمال الشركة. وعند صدور قرار بحل مجلس الادارة يستمر هذا المجلس في تسيير امور الشركة الى حين انتخاب المجلس الجديد.
المادة 153
على كل شركة ان تعد كل سنة قائمة مفصلة ومعتمدة من رئيس مجلس الادارة والعضو المنتدب باسماء رئيس هذا المجلس واعضائه وصفتهم ومديري الشركة. وتحتفظ الشركة بصورة من هذه القائمة وترسل الاصل الى الدائرة الحكومية المختصة مرفقا بالتقرير السنوي وبيان حسابات الشركة، وتبلغ هذه الدائرة بكل تغيير يطرأ على القائمة خلال السنة.
المادة 154
ب- الجمعية العامة تنعقد الجمعية العامة للمساهمين مرة على الاقل في السنة في المكان والزمان اللذين يعينهما نظام الشركة. ولمجلس الادارة دعوة هذه الجمعية كلما رأى ذلك. ويتعين على المجلس ان يدعوها كلما طلب اليه ذلك عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن عشر رأس المال. الفقرة الاخيرة معدلة بالقانون رقم 9 لسنة 1978 -وتوجه الدعوة لحضور الاجتماع متضمنة خلاصة واضحة عن جدول الاعمال باحدى الطريقتين الآتيتين: أ- خطابات مسجلة ترسل الى جميع المساهمين قبل الموعد المحدد لانعقادها باسبوع على الاقل. ب- اعلان في صحيفتين يوميتين على الاقل تصدران باللغة العربية ، ويجب ان يحصل الاعلان مرتين، على ان يتم الاعلان في المرة الثانية بعد مضي مدة لا تقل عن اسبوع من تاريخ نشر الاعلان الاول وقبل انعقاد الجمعية العامة باسبوع على الاقل مع نشر الاعلان الثاني في الجريدة الرسمية بالاضافة الى الصحيفتين اليوميتين. ولا يجوز للشركات المساهمة التي لم يصدر مرسوم بتأسيسها ان توجه الدعوة لحضور الاجتماع بطريق الاعلان الا بعد موافقة وزارة التجارة والصناعة.
المادة 155
يرأس اجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس الادارة او نائبه او من ينتدبه مجلس الادارة لذلك، ولا يكون الاجتماع صحيحا الا اذا حضره عدد من المساهمين يملكون اكثر من نصف الاسهم. فاذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة الى اجتماع ثان يكون صحيحا مهما كان عدد الحاضرين. ويجوز التوكيل في حضور الاجتماع.
المادة 156
لكل مساهم عدد من الاصوات يعادل عدد اسهمه، وتصدر القرارات بالاغلبية المطلقة للاسهم الممثلة.
المادة 157
(كما عدلت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يدخل في جدول الاعمال للجمعية العامة في اجتماعها السنوي المسائل الآتية : اولا : سماع تقرير مجلس الادارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة ويجب ان يتضمن التقرير شرحا وافيا لبنود الايرادات والمصروفات، وبيانا تفصيليا بالطريقة التي يتقرحها مجلس الادارة لتوزيع صافي ارباح السنة مع تعيين تاريخ صرف هذه الارباح، ويجوز اصدار اسهم مقابل الارباح التي حققتها الشركة. ثانيا : سماع تقرير مراقبي الحسابات عن ميزانية الشركة وعن الحسابات التي قدمها مجلس الادارة. ثالثا : مناقشة الحسابات والمصادقة عليها واعتماد الارباح التي يجب توزيعها. رابعا : انتخاب اعضاء مجلس الادارة ومراقبي الحسابات وتحديد الاجر الذي يؤدي اليهم خلال السنة المالية المقبلة مالم يكن معينا في نظام الشركة. خامسا : بحث الاقتراحات الخاصة باصدار السندات وبالاقتراض والرهن واعطاء الكفالات واتخاذ قرار في ذلك. سادسا : بحث أي اقتراح آخر اذا كان من الامور العاجلة التي لم يتم ادراجها مسبقا في جدول الاعمال وذلك بناء على اقتراح يقدم من الجهة الحكومية المختصة او من مجلس الادارة، او بناء على طلب عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن 10% (عشرة في المائة) من رأس المال.
المادة 158
لا يجوز اتخاذ قرار في المسائل الاتية الا من الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية: اولا- تعديل عقد التأسيس او النظام الاساسي للشركة. ثانيا- بيع كل المشروع الذي قامت به الشركة او التصرف فيه باي وجه اخر. ثالثا- حل الشركة او اندماجها في شركة او هيئة اخرى. (كما عدلت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) رابعا - زيادة رأس مال الشركة او تخفيضه.
المادة 159
تجتمع الجمعية العامة بصفة غير عادية بناء على دعوى من مجلس الادارة، او بناء على طلب كتابي موجه الى هذا المجلس من عدد من المساهمين يحملون ما لا يقل عن ربع اسهم الشركة. ويجب على مجلس الادارة في هذه الحالة الاخيرة ان يدعو الجمعية العامة للاجتماع بصفة غير عادية خلال شهر من تاريخ وصول الطلب اليه.
المادة 160
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا ما لم يحضره مساهمون يمثلون ثلاثة ارباع اسهم الشركة. فاذا لم يتوافر هذا النصاب. وجهت الدعوة الى اجتماع ثان يكون صحيحا اذا حضر من يمثل اكثر من نصف الاسهم. وتصدر القرارات باغلبية تزيد على نصف مجموع اسهم الشركة.
المادة 161
ج- حسابات الشركة يكون للشركة مراقب حسابات او اكثر من المحاسبين القانونيين، تعينه الجمعية العامة وتقدر اتعابه، وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التي عين لها. والسنة المالية للشركة هي السنة الشمسية، ما لم يحدد نظام الشركة ميعادا اخر. (اضيفت الفقرة الاخيرة بالقانون رقم 51 تاريخ 1994/8/1) واستثناء من احكام الفقرة الاولى من هذه المادة يكون للشركة المسجلة في سوق الاوراق المالية مراقبو حسابات لا يقل عددهم عن اثنين من المحاسبين القانونيين على ان يكونا من مكاتب محاسبية منفصلة.
المادة 162
لا يجوز الجمع بين عمل مراقب الحسابات والاشتراك في تأسيس الشركة او عضوية مجلس ادارتها او الاشتغال بصفة دائمة بأي عمل فني او اداري او استشاري فيها.
المادة 163
للمراقب في كل وقت الحق في الاطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها، وفي طلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها. وله كذلك ان يحقق موجودات الشركة والتزاماتها. وعلى المراقب في حالة عدم تمكينه من استعمال هذه الحقوق اثبات ذلك كتابة في تقرير يقدم الى مجلس الادارة ويعرض على الجمعية العامة.
المادة 164
على المراقب ان يحضر الجمعية العامة، وان يدلي في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله، وبوجه خاص في ميزانية الشركة، ويتلو تقريره على الجمعية العامة. ويجب ان يكون التقرير مشتملا على البيانات الاتية: اولا- ما اذا كان المراقب قد حصل على المعلومات التي يرى ضرورتها لاداء مأموريته على وجه مرض. ثانيا- ما اذا كانت الميزانية وحسابات الارباح والخسائر متفقة مع الواقع. وتتضمن كل ما نص القانون ونظام الشركة على وجوب اثباته فيها، وتعبر بامانة ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة. ثالثا- ما اذا كانت الشركة تمسك حسابات منتظمة. رابعا- ما اذا كان الجرد قد اجرى وفقا للاصول المرعية. خامسا- ما اذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الادارة متفقة مع ما هو وارد في دفاتر الشركة. سادسا- ما اذا كانت هناك مخالفات لاحكام نظام الشركة او لاحكام القانون قد وقعت خلال السنة المالية على وجه يؤثر في نشاط الشركة او مركزها المالي، مع بيان ما اذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات التي توافرت لديه.
المادة 165
يكون المراقب مسؤولا عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفة وكيلا عن مجموع المساهمين، ولكل مساهم اثناء عقد الجمعية العامة ان يناقش المراقب وان يستوضحه عما ورد فيه.
المادة 166
يقتطع سنويا من الارباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها النظام الاساسي او مجلس الادارة لاستهلاك موجودات الشركة او التعويض عن نزول قيمتها. وتستعمل هذه الاموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة او لاصلاحها، ولا يجوز توزيع هذه الاموال على المساهمين.
المادة 167
يقتطع سنويا عشرة في المائة من الارباح الصافية يخصص لحساب الاحتياطي الإجباري، ما لم يحدد النظام الاساسي نسبة اكبر. ولا يجوز توزيع الاحتياطي الاجباري على المساهمين، وانما يجوز استعماله لتامين توزيع ارباح على المساهمين تصل الى 5 بالمائة في السنوات التي لا تسمح فيها ارباح الشركة بتأمين هذا الحد. الفقرة الاخيرة مضافة بالقانون رقم 3 لسنة 75. ويجوز للجمعية العمومية وقف هذا الاقتطاع اذا زاد الاحتياطي الاجباري على نصف رأس مال الشركة، كما يجوز لها ان تقرر استعمال ما زاد على هذا الحد في الوجوه التي تراها لصالح الشركة ومساهميها.
المادة 168
يجوز للجمعية العامة، بناء على اقتراح مجلس الادارة، ان تقرر سنويا اقتطاع جزء من الارباح الصافية لحساب احتياطي اختياري. ويستعمل الاحتياطي الاختياري في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة.
المادة 169
يجب على الجمعية العامة ان تقرر اقتطاع جزء من الارباح لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل. ويجوز ان ينص النظام الاساسي للشركة على انشاء صندوق خاص لمساعدة عمال الشركة ومستخدميها.
الفصل الثالث
انقضاء شركة المساهمة وتصفيتها
المادة 170
تنقضي شركة المساهمة باحد الامور الاتية: 1- انقضاء المدة التي حددت للشركة. 2- انتهاء العمل الذي قامت الشركة من اجله. 3- شهر افلاس الشركة. 4- حل الشركة وفقا لاحكام القانون. 5- حكم قضائي يصدر بحل الشركة.
المادة 171
الفقرة الثانية معدلة بالمرسوم بالقانون رقم 16 لسنة 1992. اذا خسرت الشركة ثلاثة ارباع رأس مالها، وجب على مجلس الادارة ان يعقد جمعية عامة غير عادية لتقرر ما اذا كانت الحالة تستوجب حل الشركة قبل الاجل او تخفيض رأس المال او اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة. واذا اهمل مجلس الادارة في عقد الجمعية العمومية غير العادية، او لم يتم انعقاد هذه الهيئة لعدم توافر النصاب القانوني، او رفضت الهيئة حل الشركة جاز لكل من الجهة الحكومية المختصة ولكل مساهم ان يطلب الى القضاء حل الشركة، ولأي منهما طلب اتخاذ الاجراءات التحفظية اللازمة.
المادة 172
تجري تصفية اموال الشركة وفقا للقواعد المنصوص عليها في تصفية شركة التضامن مع مراعاة الاحكام الاتية:
المادة 173
اذا لم يعين المصفون في نظام الشركة، عينتهم الجمعية العامة العادية، او الجمعية العامة غير العادية اذا كانت هي التي قررت حل الشركة. فاذا تعذرت الحصول على قرار في هذا الشأن تولت المحكمة تعيين المصفين.
المادة 174
يبقى مراجعو الحسابات في وظائفهم، وينضم اليهم خبير تعينه المحكمة لمراقبة التصفية.
المادة 175
يتلقى المصفون حسابا عن اعمال الادارة من الوقت الذي وافقت فيه الجمعية العامة على الميزانية الاخيرة الى وقت افتتاح التصفية، ويعرضون على القضاء ما يرون عرضه من ذلك.
المادة 176
بعد انتهاء اعمال التصفية يضع المصفون الميزانية النهائية، ويعينون فيها نصيب كل مساهم في موجودات الشركة.
المادة 177
يضع مراقبو الحسابات تقريرا عن الحسابات التي يقدمها المصفون ويعرض على الجمعية العامة العادية للموافقة عليه وتقرير براءة ذمة المصفين. فاذا اعترضت الجمعية العامة على الحسابات، رفع الخلاف الى القضاء.
الفصل الرابع
احكام ختامية
المادة 178
للدائرة الحكومية المختصة ان تراقب شركة المساهمة في كل ما يتعلق بتنفيذ احكام القانون والنظام الاساسي. ويجوز لها ان تكلف في اي وقت مراقب حسابات الشركة بتفتيش حساباتها وسائر اعمالها. الفقرة الثانية مضافة بالقانون رقم 3 لسنة 1975. ويجوز للدائرة الحكومية المختصة اذا تبين لها انه قد وقعت مخالفات لاحكام هذا القانون او ان بعض القائمين على ادارة الشركة او مؤسسيها قد تصرفوا تصرفات تضر بمصالح الشركة او بمصالح المساهمين او بعضهم او تؤثر على الاقتصاد القومي ان تقدم تقريرا بذلك الى الجمعية العامة، ولها ان تدعو الجمعية العامة للاجتماع للنظر في هذا التقرير بالاضافة الى ابلاغ الجهات المختصة بوقوع مثل هذه التصرفات.
المادة 179
يجوز لكل ذي شأن ان يطلع لدى الدائرة الحكومية المختصة على المعلومات والوثائق المحفوظة عندها في شأن الشركة، وان يحصل على نسخة منها مطابقة للاصل لقاء رسم تعينه الدائرة الحكومية المختصة.
المادة 180
يجوز للشركات المؤسسة في الخارج ان تكون لها وكالات في الكويت، ويشترط في الوكيل ان يكون كويتيا.
المادة 181
يجب على هذه الوكالات ان تقوم باجراءات القيد في السجل التجاري وفقا لاحكام القانون.
المادة 182
على الوكيل ان يمسك حسابات منتظمة عن الاعمال التي يقوم بها.
المادة 183
صلاحيات الوكيل يحددها سند التوكيل.
المادة 184
يصدر قانون بتنظيم الاشراف على شركات التأمين وهيئاتها.
184مكرر
ألغيت بموجب المرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999.
بيتك للتداول
عضو نشط
المادة 171
الفقرة الثانية معدلة بالمرسوم بالقانون رقم 16 لسنة 1992. اذا خسرت الشركة ثلاثة ارباع رأس مالها، وجب على مجلس الادارة ان يعقد جمعية عامة غير عادية لتقرر ما اذا كانت الحالة تستوجب حل الشركة قبل الاجل او تخفيض رأس المال او اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة. واذا اهمل مجلس الادارة في عقد الجمعية العمومية غير العادية، او لم يتم انعقاد هذه الهيئة لعدم توافر النصاب القانوني، او رفضت الهيئة حل الشركة جاز لكل من الجهة الحكومية المختصة ولكل مساهم ان يطلب الى القضاء حل الشركة، ولأي منهما طلب اتخاذ الاجراءات التحفظية اللازمة
الفقرة الثانية معدلة بالمرسوم بالقانون رقم 16 لسنة 1992. اذا خسرت الشركة ثلاثة ارباع رأس مالها، وجب على مجلس الادارة ان يعقد جمعية عامة غير عادية لتقرر ما اذا كانت الحالة تستوجب حل الشركة قبل الاجل او تخفيض رأس المال او اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة. واذا اهمل مجلس الادارة في عقد الجمعية العمومية غير العادية، او لم يتم انعقاد هذه الهيئة لعدم توافر النصاب القانوني، او رفضت الهيئة حل الشركة جاز لكل من الجهة الحكومية المختصة ولكل مساهم ان يطلب الى القضاء حل الشركة، ولأي منهما طلب اتخاذ الاجراءات التحفظية اللازمة
ضرغام
عضو نشط
- التسجيل
- 22 فبراير 2007
- المشاركات
- 662
هذي الزبده الي نبيها
بيتك للتداول
عضو نشط
انا والربع متواجدين في قاعة التداول الساعة 9:30 وبعد التجمع نتوجه الساعة العاشرة الي الدور الخامس حيث يتواجد خليفة المرحوم ((رحمة الله)) عبد العزيز البدر
وانشاء الله ابشروا خير
وانشاء الله ابشروا خير
sarem
عضو نشط
- التسجيل
- 1 يونيو 2005
- المشاركات
- 746
السؤال الذي يطرح نفسه هو :
شنو يضمن لكم وجود عبدالعزيز البدر في المكتب بهذا الموعد بدون أخذ موعد مسبق منه ؟
او يتقصد عدم التواجد بهذا الوقت للتخلص من المسائلة !!
sarem
عضو نشط
- التسجيل
- 1 يونيو 2005
- المشاركات
- 746
أخواني هناك أسئلة محددة ودقيقة لازم تطرح على رئيس مجلس الإدارة منها:
- لآجال مساهمات بجروب البدر في السوق، كم نسبة محفظة آجال بالسوق من رأس مال الشركة (سؤال مهم جدا).
- كم الأسعار التي شرت بها آجال أسهم الجروب ومتى تم الشراء؟؟
- وعلى هذا سيتضح مبدئيا حجم خسارة محفظة آجال بالسوق وهي 75% تقريبا.
- لآجال مساهمات بجروب البدر في السوق، كم نسبة محفظة آجال بالسوق من رأس مال الشركة (سؤال مهم جدا).
- كم الأسعار التي شرت بها آجال أسهم الجروب ومتى تم الشراء؟؟
- وعلى هذا سيتضح مبدئيا حجم خسارة محفظة آجال بالسوق وهي 75% تقريبا.
المتفائلون
عضو نشط
- التسجيل
- 31 أكتوبر 2006
- المشاركات
- 2,046
عرض ...
للبيع 100 الف سهم شركة " اجال القابضة " بسعر40 فلس ...
للبيع 100 الف سهم شركة " اجال القابضة " بسعر40 فلس ...
الفال الطيب
عضو نشط
- التسجيل
- 7 مايو 2007
- المشاركات
- 1,925
اعتقد الله العالم - آجال القابضه - راح يصير عندها اندماج مع احدى الشركات المدرجه ..
ان شاءالله تدمج ونخلص من مشكلتها وترد لنا فلوسنا ..
والحمدلله ان ماقيل من افلاس كله كذب وافتراء , كما ذكر اخونا بيتك للتداول نقلا عن براء البدر ..
.
ان شاءالله تدمج ونخلص من مشكلتها وترد لنا فلوسنا ..
والحمدلله ان ماقيل من افلاس كله كذب وافتراء , كما ذكر اخونا بيتك للتداول نقلا عن براء البدر ..
.
ابو سالم
عضو نشط
أبي 20000 ألف وبكم السعر
المتفائلون
عضو نشط
- التسجيل
- 31 أكتوبر 2006
- المشاركات
- 2,046
هلا اخوي بوسالم اعتمد باذن الله بسعر 40 فلس دق علي ونسق مع بعض ... تحياتي لك
دورة المؤشرنت للتحليل الفني
50 دينار كويتي