ahmed_nagh42
عضو نشط
وفـي بيان حدود حق الدائرة الحكومية الـمُـخـتصـة [وزارة التجارة والصناعة] فـي توجيه الدعـوة لاجتماع الجمعية العمومية للشركة الـمُساهـمة وفـقـاً لأحكام الـمادة 1978 من قانون الشركات واختصاصات مجلس الإدارة الـمُـنتهـيـة مـدتـه أو الـذي تنـحَّـى أو تـمَّ عـزلـــه قـضـت محكـمة التمــييز بــأن:
"النص في المادة (154) من قانون الشركات التجارية على أن (.....)، وفي المادة (157) من هذا القانون على أن يدخل في جدول الأعمال للجمعية في اجتماعها السنوي المسائل الآتية: ..... رابعاً .....، وفي الفقرة الثانية من المادة (178) من ذات القانون على أن: (....) يدل على أن المُشرِّع عَهَدَ إلى مجلس إدارة الشركة المساهمة الحق في توجيه الدعوة لاجتماع الجمعية العامة، سواءً من تلقاء نفسه أو بناءً على طلب عددٍ مُعيَّن من المساهمين وفقاً للإجراءات المُبيَّنة في القانون وذلك للنظر في جدول الأعمال للجمعية والمسائل التي تدخل في اختصاصها وعلى رأسها انتخاب مجلس الإدارة، وأورد المُشرِّع حالة خاصة بعينها أجاز فيها للدائرة الحكومية المختصة توجيه الدعوة لاجتماع الجمعية العامة للشركة إذا تبيَّن لها وقوع مُخالفات قانونية أو تصرفات من بعض القائمين على إدارتها أو مُؤسِّسيها تضرُّ بمصالحها أو تمسّ الاقتصاد القومي، وذلك للنظر في التقرير الذي أعدته الدائرة الحكومية لهذا الغرض، واتخاذ القرارات والإجراءات اللازمة بشأنه، وهذه الحالة تـُقدَّر بقدرها دون توسُّع مما لا يسوغ معه القول بأنه يجوز للدائرة الحكومية الحلول محل مجلس الإدارة صاحب الحق في توجيه الدعوة للجمعية العامة لشركة مساهمة في حالات أخرى أو لانتخاب مجلس إدارة جديد، لما في ذلك من إيراد حكم جديد لم يأت به النص واجتهاد في صريح ما ورد به مما لا يجوز، وإذ كان مجلس الإدارة هو المختص بإدارة الشركة وأعضاؤه وكلاء عن الجمعية العامة للمساهمين تنتخبهم للقيام بأعمال الإدارة مقابل الحصول على أجر، فلازم ذلك أنه في حالة انتهاء الوكالة ببلوغ مدة مجلس الإدارة مُنتهاها أو التنحِّي أو العزل، فإنه يكون من واجب مجلس الإدارة القديم أن يستمر في أعمال الإدارة واتخاذ الإجراءات الضرورية اللازمة للمحافظة على أموال الشركة وصون مصالحها ومصالح جماعة المساهمين حتى لا تتعرض للخطر من جراء توقف وكلائها عن أعمالهم وترك الإدارة شاغرة، ومن هذه الإجراءات الضرورية قيام مجلس الإدارة المنتهي بتوجيه الدعوة لانعقاد
الجمعية العامة للشركة لانتخاب مجلس جديد، والسند القانوني في ذلك
هو حكم الفقرة الأولى من المادة (719) من القانون المدني التي
تنص على أن: (1- إذا انتهت الوكالة قبل إتمام العمل المُوكل فيه،
وَجَبَ على الوكيل أن يصل بالأعمال التي بدأها إلى مرحلةٍ لا يُخشى معها ضرر المُوكل..)"(1).
(1) الطعنان رقما 607 ، 622 لسنة 2002 تمييز تجاري ، جلسة 2/6/2004م.
"النص في المادة (154) من قانون الشركات التجارية على أن (.....)، وفي المادة (157) من هذا القانون على أن يدخل في جدول الأعمال للجمعية في اجتماعها السنوي المسائل الآتية: ..... رابعاً .....، وفي الفقرة الثانية من المادة (178) من ذات القانون على أن: (....) يدل على أن المُشرِّع عَهَدَ إلى مجلس إدارة الشركة المساهمة الحق في توجيه الدعوة لاجتماع الجمعية العامة، سواءً من تلقاء نفسه أو بناءً على طلب عددٍ مُعيَّن من المساهمين وفقاً للإجراءات المُبيَّنة في القانون وذلك للنظر في جدول الأعمال للجمعية والمسائل التي تدخل في اختصاصها وعلى رأسها انتخاب مجلس الإدارة، وأورد المُشرِّع حالة خاصة بعينها أجاز فيها للدائرة الحكومية المختصة توجيه الدعوة لاجتماع الجمعية العامة للشركة إذا تبيَّن لها وقوع مُخالفات قانونية أو تصرفات من بعض القائمين على إدارتها أو مُؤسِّسيها تضرُّ بمصالحها أو تمسّ الاقتصاد القومي، وذلك للنظر في التقرير الذي أعدته الدائرة الحكومية لهذا الغرض، واتخاذ القرارات والإجراءات اللازمة بشأنه، وهذه الحالة تـُقدَّر بقدرها دون توسُّع مما لا يسوغ معه القول بأنه يجوز للدائرة الحكومية الحلول محل مجلس الإدارة صاحب الحق في توجيه الدعوة للجمعية العامة لشركة مساهمة في حالات أخرى أو لانتخاب مجلس إدارة جديد، لما في ذلك من إيراد حكم جديد لم يأت به النص واجتهاد في صريح ما ورد به مما لا يجوز، وإذ كان مجلس الإدارة هو المختص بإدارة الشركة وأعضاؤه وكلاء عن الجمعية العامة للمساهمين تنتخبهم للقيام بأعمال الإدارة مقابل الحصول على أجر، فلازم ذلك أنه في حالة انتهاء الوكالة ببلوغ مدة مجلس الإدارة مُنتهاها أو التنحِّي أو العزل، فإنه يكون من واجب مجلس الإدارة القديم أن يستمر في أعمال الإدارة واتخاذ الإجراءات الضرورية اللازمة للمحافظة على أموال الشركة وصون مصالحها ومصالح جماعة المساهمين حتى لا تتعرض للخطر من جراء توقف وكلائها عن أعمالهم وترك الإدارة شاغرة، ومن هذه الإجراءات الضرورية قيام مجلس الإدارة المنتهي بتوجيه الدعوة لانعقاد
الجمعية العامة للشركة لانتخاب مجلس جديد، والسند القانوني في ذلك
هو حكم الفقرة الأولى من المادة (719) من القانون المدني التي
تنص على أن: (1- إذا انتهت الوكالة قبل إتمام العمل المُوكل فيه،
وَجَبَ على الوكيل أن يصل بالأعمال التي بدأها إلى مرحلةٍ لا يُخشى معها ضرر المُوكل..)"(1).
(1) الطعنان رقما 607 ، 622 لسنة 2002 تمييز تجاري ، جلسة 2/6/2004م.