هيئة الأسواق تتراجع.. وتعتمد حوكمة «لايت»

[fahad2000]

القبس تنشر تفاصيل التعديلات وتلقي الضوء على ابرزها

هيئة الأسواق تتراجع.. وتعتمد حوكمة «لايت»


نشر في : 14/06/2015 12:00 AM
">تامر حماد -
تنشر القبس آخر التعديلات التي اجرتها هيئة الاسواق على قواعد الحوكمة للشركات المدرجة ويلاحظ من الصيغة المعدلة تراجع الهيئة عن عدد من المبادئ حتى باتت القواعد منزوعة الدسم (لايت) في بعض الاحيان وفقاً لجدول مقارنة دقيق.
وابرز التعديلات عدم تحديد عدد الاعضاء المستقلين في مجالس الادارات، وبات بامكان الشركة الاستعانة بأعضاء مستقلين من اقارب الدرجة الثانية، وبات ايضا من غير الضروري حضور هؤلاء في كل الاجتماعات ويمكن اتخاذ قرارات جوهرية من دون موافقتهم،
الى ذلك الغت الهيئة الزام مجالس إدارات الشركات وإداراتها التنفيذية بتقديم افصاح نصف سنوي عن سير نشاط الشركة وكل التطورات التي طرأت على أعمالها.. وجعلت ذلك بشكل سنوي فقط. كما ألغت هيئة الأسواق الزامية تشكيل لجنة حوكمة وحولت اختصاصاتها الى لجنة التدقيق، واناطت بمجلس الادارة مسؤولية اعداد تقرير الحوكمة.
كما خففت الهيئة من اعباء اللجان وكثرتها، ودمجت لجنتي الترشيحات والمكافآت في واحدة، ولم تشترط وجود اعضاء مستقلين في كل اللجان.
وبين التعديلات ايضاً، إلغاء اشتراط اصدار الجمعية العامة قواعد واختيار اعضاء لجنة المكافآت والترشيحات ومدة عضويتهم واسلوب عملهم، كما سمحت بأن يكون رئيس مجلس الادارة عضواً في هذه اللجنة بعدما كان منع من ذلك في القواعد القديمة. كما ألغت الهيئة ضرورة الافصاح عن تقرير لجنة الترشيحات والمكافآت في كل الاماكن المتعارف عليها مثل الموقع الالكتروني وحصرت ذلك في الجمعية العامة.
وربطت التعديلات عمل لجنة التدقيق الداخلي بالرئيس التنفيذي وليس بمجلس الادارة فقط.
وفي نظم ادارة المخاطر والرقابة بات القائمون على ذلك بتبعية مباشرة لمجلس الإدارة، وألغي شرط وجود عضو مستقل، وسمح لرئيس مجلس الإدارة أن يكون عضواً في هذه اللجنة بعدما كان ممنوعاً من ذلك في القواعد القديمة.. كما تم إلغاء تقييم أداء مجلس الإدارة وتحديد عدد المرات التي أخطر فيها المجلس بمسائل رقابية، والطريقة التي عالج بها.. مما لا يلزم المجلس أمام الجهات الرقابية بضرورة إجراء التعديلات على إجراءات الرقابة الداخلية.
وحول السلوك المهني والقيم الأخلاقية، ألغيت الحالات المذكورة في السابق والعودة إلى الحالات المنصوص عليها في قانون الشركات. والملغى يشمل الالتزام بمصالح كل المساهمين، عدم استخدام النفوذ، واستغلال الموارد لتحقيق مصالح شخصية..
في قواعد الإفصاح والشفافية، ألغي مبدأ خاص بضرورة تمتع البيانات والمعلومات التي يتم الإفصاح عنها بالدورية والدقة والشفافية.
كما الغي مبدأ خاص بضرورة الإفصاح عن جميع المكافآت الممنوحة لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية.
أما بشأن قواعد احترام حقوق المساهمين، فقد أضيفت فقرة الهدف منها عمل سجل واحد يحفظ في المقاصة، عكس السابق الذي طلب وجود سجلين واحد لدى الشركة والآخر في المقاصة.
وألغيت فقرة خاصة بأن يرفق ببنود أعمال الجمعية العمومية بيان تفصيلي لحقوق المساهمين، وحذفت فقرة خاصة بتضمين تقرير الإدارة جميع الإفصاحات الواردة في السجل الخاص بإفصاحات الأعضاء والجهاز التنفيذي.
وفي ما يلي قراءة مقارنة مع الاضاءة على أبرز التعديلات:

القاعدة الأولى: بناء هيكل متوازن لمجلس الادارة
المبدأ (1/1) : يتعين أن يكون غالبية مجلس الادارة من الأعضاء غير التنفيذيين، وأن يضم أعضاء مستقلين. المعدل : معايير تكوين مجلس الإدارة.
مع عدم الإخلال بما ينص عليه قانون الشركات ولائحته التنفيذية، يجب الالتزام بالآتي فيما يتعلق بتكوين مجلس الإدارة :
• أن يتكوّن مجلس الإدارة من عدد كافٍ من الأعضاء بما يسمح له بتشكيل العدد اللازم من اللجان المنبثقة منه في إطار متطلبات قواعد الحوكمة.
• يراعى في تشكيل المجلس التنوع في الخبرات والمهارات المتخصصة بما يساهم في تعزيز الكفاءة في إتخاذ القرارات .
• أن تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من الأعضاء غير التنفيذيين ، وأن يضم عضو مستقل على الأقل على ألا يزيد عددهم الأعضاء المستقلين على نصف أعضاء المجلس .
ابرز التعديلات
1 - لم يحدد عدد الأعضاء الواجب اشتمالهم عند تكوين مجلس الإدارة ولكن اشترط ان عدد يجب ان يكون كافيا لتشكيل اللجان.
2 - أزال اللبس في عدد الأعضاء المستقلين الواجب تواجدهم داخل المجلس «عضو مستقل على الأقل».

المبدأ (2/1) : يتعين أن يتكوّن مجلس الإدارة من أعضاء يتمتعون بالاستقلالية التامة تتيح لهم إتخاذ القرارات دون التعرض لضغوط أو معوقات
المعدل : أن يكون من بين أعضاء مجلس الإدارة أعضاء يتمتعون بالاستقلالية التي تتيح لهم اتخاذ القرارات دون التعرض لضغوط أو معوقات
الضوابط الواجب توافرها في العضو المستقل :
• أن يتمتع بالاستقلالية التامة
شروط الاستقلالية على سبيل المثال لا الحصر:
1. أن لا يكون مالكا لما نسبته خمسة في المئة أو أكثر من أسهم الشركة المرشح لأن يكون عضوا مستقلا في مجلس إدارتها أو في أي شركة من مجموعتها.
2. أن لا تكون له صلة قرابة من الدرجة الأولى مع أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين في الشركة أو في أي شركة من مجموعتها.
3. أن لا يكون عضو مجلس إدارة في أي شركة من مجموعتها.
4. ان لا يكون موظفا بالشركة او باي شركة من مجموعتها.
5. أن لا يكون موظفا لدى الأشخاص الاعتباريين الذين يملكون حصص سيطرة في الشركة
ابرز التعديلات
1 - الغاء صفة القرابة من الدرجة الثانية واقتصارها علي الدرجة الاولي
2 - الغاء الفترة الزمنية الخاصة بالسماح للأشخاص بالترشح كأعضاء مستقلين (رقم 2,5,6 ص 16 في القواعد القديمة)
3 - تم الغاء فقرة ضرورة حضور العضو المستقل كافة الاجتماعات وعدم اتخاذ القرارات الجوهرية الا بعد موافقته
المبدأ (3/1) : يتعين أن يقوم مجلس الإدارة بتنظيم أعماله وتخصيص الوقت الكافي للاضطلاع بالمهام والمسؤوليات المنوطة به
ان يتضمن عقد الشركة تنظيم عملية حضور اجتماعات مجلس الإدارة ، فضلاً عن كيفية التعامل مع حالات عدم انتظام الأعضاء في حضور تلك الاجتماعات
ابرز التعديلات
1 - تم الغاء عملية تنظيم نسبة حضور العضو المستقل بالإضافة الغاء ضرورة تواجده عند اتخاذ القرارات الهامة والجوهرية

يتعين على مجلس الإدارة أن يقوم بتعيين أمين سر للمجلس من بين أعضائه أو الإدارة التنفيذية أو من غيرهم ، وتحديد مهامه بما يتماشى مع مستوى المسؤوليات التي سيكلف بها، هذا ولا يجوز تعيين أمين سر المجلس أو فصله إلا بموجب قرار صادر عن مجلس الادارة
ابرز التعديلات
نلاحظ هنا ان المبدأ اختلف عن تعريف امين السر المذكور ضمن بند التعريفات التي اقتصرت اختيار امين السر على موظفي الشركة فقط


القاعدة الثانية : التحديد السليم للمهام والمسؤوليات
المبدأ (1/2) : يتعين على الشركة أن تحدد بالتفصيل مهام ، ومسؤوليات ، وواجبات كل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية ، وكذلك السلطات والصلاحيات التي يتم تفويضها للإدارة التنفيذية

المهام والمسؤوليات المنوطة بأعضاء مجلس الإدارة ، ومنها على سبيل المثال لا الحصر ما يلي :
6. الإفصاح والإعلان بشكل سنوي عن سير نشاط الشركة ، وكافة التطورات المؤثرة التي طرأت على أعمالها .
ابرز التعديلات
كانت سابقا بشكل دوري (نصف سنوي) يجب الإفصاح عن سير نشاط الشركة

المهام والمسؤوليات المنوطة بأعضاء مجلس الإدارة ، ومنها على سبيل المثال لا الحصر ما يلي :
9. التنسيق مع لجنة التدقيق للتأكد من أنه يتم الالتزام بدليل الحوكمة .
. الإشراف على إعداد وتطبيق دليل الحوكمة ومراجعته وتحديثه عند الضرورة . 10
11. متابعة أداء كل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وفق مؤشرات الأداء الموضوعية (KPIs) .
12. إعداد تقرير سنوي يتلى في الجمعية العام النسوية للشركة يتضمن متطلبات وإجراءات استكمال قواعد حوكمة الشركات ومدى التقيد بها ، على أن يتم تضمين هذا التقرير في التقرير السنوي المعد عن أنشطة الشركة .
ابرز التعديلات
• الغاء لجنة الحوكمة مما يترتب عليه تحويل اختصاصاتها الي لجنة التدقيق.
• مجلس الإدارة هو المسؤول عن اعداد تقرير الحوكمة المعروض علي الجمعية العامة.


يتمثل الدور الرئيسي الملقى على عاتق الإدارة التنفيذية في التالي :
• تنفيذ الخطط الاستراتيجية للشركة وما يرتبط بها من سياسات ولوائح داخلية ، والتأكد من كفايتها وفاعليتها
• المسؤولية الكاملة عن الأداء العام للشركة ونتائج أعمالها، وذلك من خلال إنشاء هيكل إدارة يعزز المساءلة والشفافية
ابرز التعديلات
تعديل المقدمة مع الغاء تعريف الإدارة التنفيذية المذكور في القواعد السابقة.


القاعدة الثانية : التحديد السليم للمهام والمسؤوليات
المبدأ (2/2) : يتعين على مجلس الإدارة أن يقوم بتشكيل لجان متخصصة تتمتع بالإستقلالية ، وذلك لكي تساعده على أداء المهام المناطة به
إن تشكيل اللجان المختلفة يقع ضمن مسؤوليات مجلس الإدارة بغرض تمكينه من تأدية مهامه بشكل فعال وذلك وفق حاجة الشركة وظروفها. هذا ويتعين على مجلس الادارة أن يراعي ما يلي:
• تشكيل عدد من اللجان المتخصصة مثل لجنة التدقيق ، لجنة إدارة المخاطر، لجنة الترشيحات و المكافآت، ولجنة الحوكمة وأي لجان أخرى يراها ضرورية لعمل الشركة
ابرز التعديلات
• الدمج بين لجنتي الترشيحات و المكافآت.
• هنا نلاحظ انه قام بإلغاء لجنة الحوكمة واضافها بالخطأ علي المبدأ المذكور أعلاه .


إن تشكيل اللجان المختلفة يقع ضمن مسؤوليات مجلس الإدارة بغرض تمكينه من تأدية مهامه بشكل فعال وذلك وفق حاجة الشركة وظروفها. هذا ويتعين على مجلس الادارة أن يراعي ما يلي:
• تعيين عدد كافٍ من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين في اللجان المشكلة .
ابرز التعديلات
• حذف كلمة مستقلين مما يؤدي الى عدم اشتراط ضرورة وجود أعضاء مستقلين في كافة اللجان كما كان مذكورا سابقا.( لجنة المخاطر علي سبيل المثال)

القاعدة الثالثة : اختيار أشخاص من ذوي الكفاءة
لعضوية مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية

المبدأ (1/3) : يتعين أن يقوم مجلس الإدارة بتشكيل لجنة تختص بالترشيحات والمكافآت يكون دورها الأساسي إعداد توصيات لمجلس الإدارة بشأن كافة الترشيحات المقترحة ووضع السياسات و اللوائح لمنح التعويضات و المكافآت
يجب أن يقوم مجلس الإدارة عقب اختياره من الجمعية العامة بتشكيل لجنة تسمى لجنة الترشيحات والمكافآت لا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة على أن يكون أحد أعضائها على الأقل من الأعضاء المستقلين ، على أن يكون رئيسها عضواً من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين ،ويحدد المجلس مدة عضوية اللجنة وأسلوب عملها . ومع عدم الإخلال بما ينص عليه قانون الشركات ولائحته التنفيذية ، فإنه يتعين على الشركة أن تقوم بوضع سياسة واضحة لمنح المكافآت تتضمن تحديد لمكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة ، و يجوز بقرار يصدر من الجمعية العامة العادية للشركة استثناء عضو مجلس الإدارة المستقل من الحد الأعلى للمكافآت المذكورة .
ابرز التعديلات
• تم دمج منهجية التطبيق الخاصة بلجنة الترشيحات و المكافآت.
• وإلغاء اشتراط اصدار الجمعية العامة قواعد اختيار أعضاء اللجنة و مدة عضويتهم و أسلوب عملهم
• السماح بان يكون رئيس مجلس الإدارة عضوا في هذه اللجنة بعد ان كان منع ذلك في القواعد القديمة

تشمل مهام لجنة الترشيحات والمكافآت ما يلي :
• التوصية بالترشيح وإعادة الترشيح – لعضوية مجلس الإدارة ولجان المجلس والإدارة التنفيذية.
ابرز التعديلات
• الغاء الاشارة بوجوب اتباع تعليمات الكفاءة والنزاهة لأنها كانت ستلزم جميع الشركات المدرجة حت لو لم تكن مرخصة من الهيئة .

تشمل مهام لجنة الترشيحات والمكافآت ما يلي :
• وضع سياسة واضحة لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين ، مع المراجعة السنوية للاحتياجات المطلوبة من المهارات المناسبة لعضوية مجلس الإدارة ، وكذلك استقطاب طلبات الراغبين في شغل المناصب التنفيذية حسب الحاجة ، ودراسة ومراجعة تلك الطلبات ، وتحديد الشرائح المختلفة للمكافآت التي سيتم منحها للموظفين ، مثل شريحة المكافآت الثابتة ، وشريحة المكافآت المرتبطة بالأداء ، وشريحة المكافآت في شكل أسهم ، وشريحة مكافآت نهاية الخدمة .
ابرز التعديلات
• دمج فقرتين (ا ، ب) من مبدأ (3/2 ) الخاص بلجنة المكافآت في هذه الفقرة.

تشمل مهام لجنة الترشيحات والمكافآت ما يلي :
• التأكد من عدم انتفاء صفة الاستقلالية عن عضو مجلس الإدارة المستقل .
ابرز التعديلات
• الغاء الفقرة الاولي من القواعد القديمة الخاصة بمسئولية اللجنة عن ترشيح الأعضاء المستقلين.

تشمل مهام لجنة الترشيحات والمكافات ما يلي :
• إعداد تقرير سنوي منفصل عن كافة المكافآت الممنوحة لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية ، سواء كانت مبالغ أو منافع أو مزايا ، أياً كانت طبيعتها ومسماها ، على أن يعرض هذا التقرير على الجمعية العامة للشركة للموافقة عليه ويتلى من رئيس مجلس الادارة . ويتعين أن تقوم الشركة بإتباع معايير الدقة والشفافية عند إعداد التقرير الخاص بالمكافآت ، بحيث يتم الإفصاح عن كافة المكافآت الممنوحة سواء كانت في صورة مباشرة أو غير مباشرة ، وتجنب أية محاولة للإخفاء أو التضليل .
ابرز التعديلات
• إضافة الفقرة.
• بالإضافة الي ذلك تم توضيح ان تقرير المكافآت تم فصله عن التقرير السنوي
• حصر مكان الإفصاح وهوا الجمعية العامة وليس كما في السابق كان يتم الإفصاح في كافة الأماكن المتعارف عليها مثل الموقع الالكتروني

في ما يلي أهم المعلومات الواجب الإفصاح عنها ، كحد أدنى :
1. نظام المكافآت والحوافز المتبع لدى الشركة وبشكل خاص ما يرتبط بأعضاء مجلس الإدارة والادارة التنفيذية.
2. تفصيل المكافآت الممنوحة لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية من مبالغ ومنافع ومزايا ، وتحليل لشرائح المكافآت .
3. قيم المكافآت الممنوحة للرئيس التنفيذي وكبار التنفيذيين ممن تلقوا أعلى المبالغ من الشركة ، يضاف إليهم المدير المالي أو من يقوم مقامه إن لم يكن من ضمنهم .
4. أية مكافآت أخرى تم منحها بشكل مباشر أو غير مباشر من قبل الشركة أو الشركات التابعة .
5. أية انحرافات جوهرية عن سياسة المكافآت المعتمدة من قبل مجلس الإدارة .
• يجب على لجنــــــــــة الترشيحات والمكافآت أن تجتمع بصورة منتظمة مرة على الأقل كل سنة وكذلك عند الحاجة، وأن تقوم بتدوين محاضر اجتماعاتها .
ابرز التعديلات
• هذا البند كان مدرجاً في القاعدة 7 مبدا 7.4 في السابق.


القاعدة الرابعة : ضمان نزاهة التقارير المالية
المبدأ (2/4) : يتعين أن يقوم مجلس الإدارة بتشكيل لجنة تختص بالتدقيق الداخلي يكون دورها الأساسي التأكد من سلامة ونزاهة التقارير المالية وأنظمة الرقابة الداخلية

أهم خصائص لجنة التدقيق :
• على لجنة التدقيق الاجتماع بصورة منتظمة أربع مرات على الأقل خلال السنة ، كما يجب أن تقوم بتدوين محاضر اجتماعاتها .
ابرز التعديلات
• تعديل الفقرة السابقة حيت انها كانت ربع سنوية.


صلاحيات ومسؤوليات لجنة التدقيق الداخلي :
7. الإشراف الفني على إدارة التدقيق الداخلي في الشركة من أجل التحقق من مدى فاعليتها في تنفيذ الأعمال والمهمات المحددة من قبل مجلس الإدارة
ابرز التعديلات
• إضافة كلمة «الفني». والهدف من ذلك تحديد ان التبعية الإدارية لإدارة التدقيق تعود للرئيس التنفيذي من حيث تنظيم شؤون الإدارة الإدارية
• ملاحظه عامة علي مهام اللجنة انه لم يتم الإضافة في التعليمات الجديدة ان مهام الاشراف علي تنفيذ بنود حوكمة الشركات أضيفت علي مهام اللجنة كما هومذكور في المبدأ (2/1) بند رقم 9.

 

[fahad2000]

القاعدة الخامسة : وضع نظم سليمة لإدارة المخاطر والرقابة الداخلية
المبدأ (1/5) : يتعين أن يتوافر لدى الشركة إدارة / مكتب / وحدة مستقلة لإدارة المخاطر تقوم بالعمل على تحديد وقياس المخاطر التي تتعرض لها الشركة
3. أن يتمتع القائمون على إدارة المخاطر بالاستقلالية عن طريق تبعيتهم المباشرة لمجلس الادارة، فضلاً عن تمتعهم بقدر كبير من الصلاحيات من أجل القيام بمهامهم على أكمل وجه .
ابرز التعديلات
• إضافة التابعية المباشرة للقائمين على إدارة المخاطر لمجلس الإدارة.
المبدأ (2/5) : يتعين على مجلس الإدارة أن يقوم بتشكيل لجنة تختص بإدارة المخاطر يكون دورها الأساسي وضع السياسات واللوائح لإدارة المخاطر وذلك بما يتسق مع نزعة الشركة لتحمل المخاطر
يشكل مجلس الإدارة لجنة تسمى لجنة إدارة المخاطر لا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة على أن يكون رئيسها من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين ، ويحدد مجلس الإدارة مدة عضوية أعضاء اللجنة وأسلوب عملها .
ابرز التعديلات
• الغاء اشتراط وجود عضو مستقل.
• السماح بان يكون رئيس مجلس الإدارة عضوا في هذه اللجنة بعد ان كان ذلك ممنوعاً في القواعد القديمة

المبدأ (3/5) : يتعين على الشركة أن تتأكد من مدى كفاية أنظمة الضبط والرقابة الداخلية لديها
يتعين على الشركة أن تقوم بإنشاء إدارة / مكتب / وحدة مستقلة للتدقيق الداخلي تتمتع بالاستقلالية التامه ، وذلك وفق ما يلي :
• أن يتم تعيين مدير إدارة التدقيق الداخلي من قبل مجلس الإدارة مباشرة وبناء على ترشيح لجنة التدقيق.
ابرز التعديلات
• إضافة ترشيح لجنة التدقيق وهذا تاكيد على ان الامور الفنية تتبع لجنة التدقيق .

إن إدارة / مكتب / وحدة التدقيق الداخلي يجب أن تقوم بإعداد تقرير يتضمن مراجعة وتقييماً لنظم الرقابة الداخلية المطبقة في الشركة على أن يتضمن التقرير ما يلي:
• تقييم أداء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية في تطبيق نظم الرقابة الداخلية.
ابرز التعديلات
• الغاء تقييم أداء مجلس الإدارة و تحديد عدد المرات التي اخطر فيها المجلس بمسائل رقابية و الطريقة التي عالج بها المجلس هذه المسائل مما لا يلزم المجلس امام الجهات الرقابية بضرورة اجراء التعديلات على اجراءات الرقابة الداخلية .
• تم الغاء مبدا (5/4) الخاص بتشكيل لجنة الحوكمة

القاعدة السادسة : تعزيز السلوك المهني والقيم الأخلاقية
المبدأ (2/6) : يتعين على مجلس الإدارة وضع سياسات وآليات بشأن الحد من حالات تعارض المصالح وأساليب معالجتها والتعامل معها
يتعين على مجلس الإدارة أن يكون لديه سياسة بشأن تعارض المصالح بحيث تشتمل هذه السياسة على أمثلة واضحة لحالات تعارض المصالح وكيفية معالجتها والتعامل معها ، وذلك دون إخلال بالحالات التي وردت بقانون الشركات، ويتعين على عضو مجلس الإدارة أن يبلغ المجلس بما له من مصلحة شخصية في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة ، ويثبت هذا التبليغ في محضر الاجتماع، ولا يجوز للعضو ذي المصلحة الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن . ويبلغ رئيس مجلس الإدارة الجمعية العامة عند انعقادها عن الأعمال والعقود التي يكون لأحد أعضاء مجلس الإدارة مصلحة شخصية فيها، ويرفق بهذا التبليغ تقرير خاص من مراقب الحسابات .
ابرز التعديلات
• تم الغاء الحالات المذكورة في السابق والعودة الى الحالات المنصوص عليها في قانون الشركات و الخاص بتعارض المصالح مع الإبقاء على البند رقم ب في دليل الحوكمة السابق.


القاعدة السابعة : الإفصاح والشفافية بشكل دقيق وفي الوقت المناسب
المبدأ (1/7) : يتعين على مجلس الإدارة وضع الاليات و نظم للإفصاح الدقيق والشفافية

يجب على مجلس الإدارة أن يحرص على بناء وتأسيس نظام جيد للإفصاح والشفافية يتفق مع الأحكام الواردة في القانون واللائحة التنفيذية وأي تعليمات من الهيئة في هذا الشأن ، والتي تحدد جوانب ومجالات وخصائص الإفصاح سواء فيما يتصل بالموضوعات أو العناصر التي يتعين الإفصاح عنها ، وذلك على النحو المبين أدناه :
1. أن يضع مجلس الإدارة اليات ونظم عمل للإفصاح والشفافية وفق مايلي :
• أن تكون معتمدة من مجلس الإدارة
• أن تتضمن أساليب الإفصاح عن المعلومات والبيانات المالية وغير المالية التي تتعلق بالوضع المالي للشركة والأداء والملكية ، وذلك من خلال وسائل الإفصاح الملائمة ، على نحو يساعد أصحاب المصالح في الاطلاع على وضع الشركة بشكل متكامل
• أن تتضمن الآليات التي تتيح كيفية الإفصاح وبمنتهى الشفافية عن جميع المعلومات والبيانات في الوقت المناسب لكافة الأطراف أصحاب المصالح دون تمييز ، على أن تكون البيانات والمعلومات دقيقة وصحيحة وغير مضللة
• أن تشتمل على الآليات التي تقوم بتصنيف المعلومات التي يتم الإفصاح عنها من حيث طبيعتها (معلومات مالية ، معلومات غير مالية) ، أو من حيث دورية الإفصاح عنها ، بالإضافة إلى المعلومات الجوهرية
ابرز التعديلات
• تغيير كلمة «سياسات» الى «اليات». حيث ان الالية تلزم الشركة على اعداد اجراءات عمل واضحة

يجب على مجلس الإدارة أن يحرص على بناء وتأسيس نظام جيد للإفصاح والشفافية يتفق مع الأحكام الواردة في القانون واللائحة التنفيذية وأي تعليمات من الهيئة في هذا الشأن ، والتي تحدد جوانب ومجالات وخصائص الإفصاح سواء فيما يتصل بالموضوعات أو العناصر التي يتعين الإفصاح عنها ، وذلك على النحو المبين أدناه :
2. أن يتم مراجعة كل من اليات و نظم الإفصاح والشفافية المطبقة لدى الشركة بشكل دوري ، والتأكد من مواكبة هذه السياسات والآليات لأفضل الممارسات الدولية المعمول بها في هذا الشأن ، فضلاً عن اتساقها مع ما هو مطبق من قبل هيئة أسواق المال
ابرز التعديلات
• تغيير كلمة «سياسات» إلى «اليات». حيث ان الالية تلزم الشركة على اعداد اجراءات عمل واضحة

يجب على مجلس الإدارة أن يحرص على بناء وتأسيس نظام جيد للإفصاح والشفافية يتفق مع الأحكام الواردة في القانون واللائحة التنفيذية وأي تعليمات من الهيئة في هذا الشأن ، والتي تحدد جوانب ومجالات وخصائص الإفصاح سواء فيما يتصل بالموضوعات أو العناصر التي يتعين الإفصاح عنها ، وذلك على النحو المبين أدناه :
3. أن يتم إعداد نظم للتقارير تتضمن تحديد المعلومات الواجب الإفصاح عنها ، وآلية تصنيفها من حيث طبيعتها أو من حيث دورية الإفصاح عنها ، وذلك وفقاً لآليات ونظم عمل الإفصاح والشفافية لدى الشركة
ابرز التعديلات
• تغيير كلمة «سياسات» إلى «اليات». حيث ان الالية تلزم الشركة بإعداد اجراءات عمل واضحة
• الغاء الفقرة 4 و 5 من الدليل السابق الخاصة بالتقرير السنوي والافصاح عن المعلومات الجوهرية و آلية الاعلان عنها
• الغاء مبدأ (7/2) الخاص بضرورة تمتع البيانات والمعلومات التي يتم الافصاح عنها بالدورية والدقة والشفافية
• الغاء مبدأ (7/4) والخاص بضرورة الافصاح عن كافة المكافآت الممنوحة لأعضاء مجلس الادارة و الادارة التنفيذية

القاعدة الثامنة : احترام حقوق المساهمين
المبدأ (2/8) : يتعين على الشركة مراعاة الدقة والمتابعة المستمرة للبيانات الخاصة بالمساهمين
لأغراض المتابعة المستمرة لكل ما يتعلق ببيانات المساهمين ، فإنه يتعين على الشركة أن تقوم بما يلي :
1. إنشاء وإمساك سجل خاص يحفظ لدى وكالة المقاصة تقيد فيه أسماء المساهمين وجنسياتهم وموطنهم وعدد الأسهم المملوكة لكل منهم ، ويتم التأشير في سجل المساهمين بأي تغييرات تطرأ على البيانات المسجلة فيه وفقاً لما تتلقاه الشركة أو وكالة المقاصة من بيانات، ولكل ذي شأن أن يطلب من الشركة أو وكالة المقاصة تزويده ببيانات من هذا السجل .
ابرز التعديلات
• إضافة الفقرة و الهدف منها عمل سجل واحد يحفظ في المقاصة عكس السابق الذي طلب بوجود سجلين واحد لدى الشركة والاخر لدى المقاصة .

لأغراض المتابعة المستمرة لكل ما يتعلق ببيانات المساهمين ، فإنه يتعين على الشركة أن تقوم بما يلي :
2. إنشاء وإمساك سجل خاص يحفظ لدى وكالة المقاصة تدون فيه أسماء حملة السندات أو الصكوك وجنسياتهم وموطنهم ، وعدد ونوع السندات أو الصكوك المملوكة لكل منهم والقيمة المدفوعة منه ، ويتم التأشير في هذا السجل بأي تغييرات تطرأ على البيانات المسجلة فيه وفقاً لما تتلقاه الشركة أو وكالة المقاصة من بيانات ، ولكل ذي شأن أن يطلب من الشركة أو وكالة المقاصة تزويده ببيانات من هذا السجل .
ابرز التعديلات
• إضافة الفقرة و الهدف منها عمل سجل واحد يحفظ في المقاصة عكس سابقا الذي طلب بوجود سجلين واحد لدى الشركة والاخر لدى المقاصة .

القاعدة الثامنة : احترام حقوق المساهمين
المبدأ (3/8) : يتعين على الشركة أن تقوم بتشجيع المساهمين على المشاركة والتصويت في الاجتماعات الخاصة بجمعيات الشركة
إن حق مشاركة المساهمين في اجتماعات الجمعية العامة للشركة، والتصويت على قراراتها يعدان حقاً أصيلاً لكافة المساهمين دون النظر إلى اختلاف مستوياتهم وذلك وفقاً لما يأتي :
• آلية المشاركة في الاجتماعات العامة للمساهمين :
يتعين على الشركة عند تنظيم الاجتماعات العامة للمساهمين أن تقوم بما يلي :
2. التأكيد على أنه يحق للمساهم أن يوكل غيره في حضور اجتماع الجمعية العامة وذلك بمقتضى توكيل خاص أو تفويض تعده الشركة لهذا الغرض ، ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة الخاصة بإبراء ذمتهم من المسؤولية عن إدارتهم أو التي تتعلق بمنفعة خاصة لهم أو لأزواجهم أو أقاربهم من الدرجة الأولى أو بخلاف قائم بينهم وبين الشركة.

ابرز التعديلات • إضافة الفقرة جديدة.
إن حق مشاركة المساهمين في اجتماعات الجمعية العامة للشركة، والتصويت على قراراتها يعدان حقاً أصيلاً لكافة المساهمين دون النظر إلى اختلاف مستوياتهم وذلك وفقاً لما يأتي :
• آلية المشاركة في الاجتماعات العامة للمساهمين :
يتعين على الشركة عند تنظيم الاجتماعات العامة للمساهمين أن تقوم بما يلي :
3. أن يتاح للمساهمين الحصول قبل الجمعية العامة بوقت كاف كافة المعلومات والبيانات المرتبطة ببنود جدول الأعمال ، وعلى الأخص تقارير مجلس الإدارة ومدقق الحسابات والبيانات المالية.

ابرز التعديلات إضافة الفقرة جديدة.
إن حق مشاركة المساهمين في اجتماعات الجمعية العامة للشركة، والتصويت على قراراتها يعدان حقاً أصيلاً لكافة المساهمين دون النظر إلى إختلاف مستوياتهم وذلك وفقاً لما يأتي :
• آلية المشاركة في الإجتماعات العامة للمساهمين :
4. يتعين على الشركة عند تنظيم الاجتماعات العامة للمساهمين أن تقوم بما يلي :
• تلاوة كل من تقرير الحوكمة ، وتقرير لجنة التدقيق .
• مناقشة تقرير مراقب الحسابات الخارجي عن نتائج البيانات المالية للشركة والمصادقة عليه واعتماد صافي الربح القابل للتوزيع ..
ابرز التعديلات
• اضافة فقرة جديدة لم تكن من ضمن متطلبات الجمعية العامة
• دمج نقطتين في السابق في نقطة واحدة خاصة بتقرير مراقب الحسابات .
• الغاء الفقرة رقم 3 والخاصة بإعداد مذكرة توضيحية تتضمن تفاصيل كل بند من بنود جدول الاعمال
• الغاء فقرة رقم 4 والخاصة بان يرفق ببنود جدول اعمال الجمعية العادية وغير العادية بيان تفصيلي لحقوق المساهمين

إن حق مشاركة المساهمين في اجتماعات الجمعية العامة للشركة، والتصويت على قراراتها يعدان حقاً أصيلاً لكافة المساهمين دون النظر إلى اختلاف مستوياتهم وذلك وفقاً لما يأتي :
• آلية المشاركة في الاجتماعات العامة للمساهمين :
يتعين على الشركة عند تنظيم الاجتماعات العامة للمساهمين أن تقوم بما يلي :
7. أن يتاح للمساهمين الاطلاع على كافة البيانات الواردة في السجل الخاص بإفصاحات أعضاء مجلس الإدارة وأعضاء الإدارة التنفيذية.
ابرز التعديلات
• إعادة الصياغة وحذف فقرة من البند والخاصة بتضمين تقرير الادارة بكافة الإفصاحات الواردة في السجل الخاص بافصاحات الاعضاء والجهاز التنفيذي .

القاعدة الحادية عشرة : أهمية المسؤولية الاجتماعية
المبدأ (1/11) : يتعين على الشركة أن تضع سياسات تكفل تحقيق التوازن بين كل من أهداف الشركة وأهداف المجتمع
يجب أن تقوم الشركة بإعداد سياسة تهدف إلى تحقيق التوازن بين أهداف الشركة والأهداف التي يسعى المجتمع لتحقيقها ، وأن تعمل تلك السياسة على تطوير الظروف المعيشية والاجتماعية والاقتصادية للمجتمع الذي تزاول نشاطها فيه ، وذلك من عدة جوانب وفق ما يلي كحد أدنى :
1. المساعدة في توفير فرص عمل وتهيئة الظروف المناسبة لها
2. العمل على دعم وتشجيع العمالة الوطنية ، ورفع كفاءتها وتنافسيتها
3. دعم المشروعات الصغيرة وفتح آفاق جديدة تخدم فئات المجتمع
4. تصميم أنشطة الشركة بما يتفق مع الحالة الاقتصادية والوضع الثقافي للمجتمع
5. حماية البيئة من التلوث والأضرار البيئية الأخرى
6. توفير برامج تدريب لتنمية قدرات فئات مستهدفة من المجتمع
7. المساهمة في الحد من أضرار الظواهر السلبية المنتشرة في المجتمع. القيام بالمبادرات الخيرية التطوعية.
ابرز التعديلات
• الغاء رقم 8 في القديم وادماجها في 7.