ahmed_nagh42
عضو نشط
إجراءات عقد الجمعية العامة غير العادية للشركة قد نصت عليها المواد من 246 إلى 250 من قانون الشركات التجارية رقم 25/2012، والمعدل بالقانون رقم 97/2013.
حيث نصت المادة (246) من القانون المشار إليه على أنه تسري على الجمعية العامة غير العادية الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في المواد التالية (من 247 إلى 250).
وفي هذا المجال نبين لكم إجراءات الدعوة لعقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية ، ومن له حق توجيه تلك الدعوة.
أولا: عن الإجراءات
نصت الفقرة الأخيرة من المادة (237) من قانون الشركات على أنه يسري على إجراءات دعوة الجمعية العامة ونصاب الحضور والتصويت الأحكام الخاصة بالجمعية التأسيسية.
وبالرجوع الى الأحكام الخاصة بتلك الأخيرة فقد نصت المادة (142) على انه:-
" توجه الدعوة إلى حضور اجتماع الجمعية التأسيسية متضمنة جدول الأعمال وزمان ومكان أنعقاد الاجتماع عن طريق الإعلان مرتين أو بأي وسيلة من وسائل الإعلان الحديثة التي تحددها اللائحة التنفيذية، على أن يتم الإعلان في المرة الثانية بعد مضي مدة لا تقل عن سبعة أيام من تاريخ نشر الإعلان الأول وقبل انعقاد الاجتماع بسبعة أيام على الأقل ويجب إخطار الوزارة كتابياً بجدول الأعمال وبميعاد ومكان الاجتماع قبل أنعقاده بسبعة أيام على الأقل وذلك لحضور ممثلها ولا يترتب على عدم حضور ممثل الوزارة بعد إخطارها بطلان الاجتماع. يترأس اجتماع الجمعية التأسيسية من تنتخبه الجمعية لهذا الغرض "
وقد نصت المادة (136) من اللائحة التنفيذية على أنه :-
" يجوز توجيه الدعوة لحضور الجمعية التأسيسية عن طريق الإعلان مرتين من خلال وسائل الاتصال التالية:
1- البريد الالكتروني. 2- الفاكس.
على أن تتم الدعوة في المرة الثانية بعد مضي مدة لا تقل عن سبعة أيام من تاريخ الدعوة الأولى وقبل انعقاد الاجتماع بسبعة أيام على الأقل "
ونصت المادة (137) من اللائحة ايضاً على أنه:-
"يشترط لصحة الإعلان بالوسائل المشار إليها في المادة السابقة أن يكون المساهم قد زود الشركة أو وكالة المقاصة ببيانات بريده الالكتروني أو رقم الفاكس الخاص به ووافق على إعلانه من خلال هذه الوسائل.
ولا يعتد بأي تغيير من قبل المساهم لأي من البيانات المشار إليها في الفقرة السابقة ما لم يكن قد اخطر الشركة أو وكالة المقاصة بهذا التغيير قبل إعلانه بخمسة أيام على الأقل.
وفي حالة النزاع حول تسليم الإعلان فأنه يعتد في هذا الشأن بشهادة تصدر من مشغل الخدمة لوسيلة الاتصال التي استخدمت في إجراء الإعلان "
ومن هذا يبين:-
أن إجراءات الدعوة للجمعية العامة غير العادية :
1- أن يتم توجيه الدعوة لحضور الاجتماع متضمنة جدول الأعمال وزمان ومكان الانعقاد .
2- أن يتم الإعلان عن عقد الجمعية مرتين عن طريق النشر في الصحف شريطة أن يكون الإعلان في المرة الثانية بعد مضي مدة لا تقل عن أسبوع من تاريخ النشر الأول وقبل موعد انعقاد الجمعية بأسبوع على الأقل.
3- أنه يتعين أخطار الوزارة كتابياً بجدول الأعمال وميعاد ومكان الاجتماع قبل انعقاده بسبعة أيام.
4- أنه يمكن استخدام البريد الالكتروني أو الفاكس في توجيه الدعوة لحضور الاجتماع بذات طريقة الإعلان المشار إليها ، وبشرط أن يكون المساهم قد زود الشركة أو وكالة المقاصة ببيانات بريده الالكتروني أو رقم الفاكس الخاص به ، ووافق على الإعلان من خلال هذه الوسائل .
ثانياً:- عن توجيه الدعوة ونصاب الحضور:
تنص المادة (247) من قانون الشركات على أنه:
"تجتمع الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة ، أو بناء على طلب مسبب من مساهمين يمثلون خمسة عشر بالمائة من رأس مال الشركة المصدر أو من الوزارة ويجب على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة غير العادية للاجتماع خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم الطلب.
وإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية خلال المدة المنصوص عليها بالفقرة السابقة تقوم الوزارة بالدعوة للاجتماع خلال مدة خمسة عشر يوماً من تاريخ انتهاء المدة المشار إليها في الفقرة السابقة "
كما تنص المادة (248) على أنه : -
" لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً ما لم يحضره مساهمين يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة المصدر.
فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يكون صحيحاً إذا حضره من يمثل أكثر من نصف رأس المال المصدر.
وتصدر القرارات بأغلبية تزيد على نصف مجموع أسهم رأس مال الشركة المصدر ".
ومن هذا يبين:-
أن اجتماع الجمعية العامة غير العادية يكون من خلال الأتي :-
1- دعوة من مجلس الإدارة ، أو بناء على طلب مسبب من مساهمين يملكون 15% من رأس مال الشركة المصدر، أو من الوزارة.
2- أنه يتعين على المجلس أن يدعو الجمعية العامة غير العادية للاجتماع خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديم الطلب من المساهمين له، وفي حال عدم القيام بذلك تقوم الوزارة بالدعوة للاجتماع خلال 15 يوم من تاريخ انتهاء مدة الثلاثين يوماً.
3- أن الاجتماع لا يكون صحيحاً إلا بحضور مساهمين يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة المصدر، فإذا لم يتوافر هذا النصاب يتم توجيه الدعوة لاجتماع ثاني ، ويكون الاجتماع الثاني صحيحا إذا حضره من يمثل أكثر من نصف رأس المال المصدر .
4- أنه يترأس اجتماع الجمعية العامة غير العادية رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لهذا الغرض أو من تنتخبه الجمعية العامة من المساهمين أو غيرهم ، وذلك إعمالا لصحيح نص المادة (241) من قانون الشركات.
حيث نصت المادة (246) من القانون المشار إليه على أنه تسري على الجمعية العامة غير العادية الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في المواد التالية (من 247 إلى 250).
وفي هذا المجال نبين لكم إجراءات الدعوة لعقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية ، ومن له حق توجيه تلك الدعوة.
أولا: عن الإجراءات
نصت الفقرة الأخيرة من المادة (237) من قانون الشركات على أنه يسري على إجراءات دعوة الجمعية العامة ونصاب الحضور والتصويت الأحكام الخاصة بالجمعية التأسيسية.
وبالرجوع الى الأحكام الخاصة بتلك الأخيرة فقد نصت المادة (142) على انه:-
" توجه الدعوة إلى حضور اجتماع الجمعية التأسيسية متضمنة جدول الأعمال وزمان ومكان أنعقاد الاجتماع عن طريق الإعلان مرتين أو بأي وسيلة من وسائل الإعلان الحديثة التي تحددها اللائحة التنفيذية، على أن يتم الإعلان في المرة الثانية بعد مضي مدة لا تقل عن سبعة أيام من تاريخ نشر الإعلان الأول وقبل انعقاد الاجتماع بسبعة أيام على الأقل ويجب إخطار الوزارة كتابياً بجدول الأعمال وبميعاد ومكان الاجتماع قبل أنعقاده بسبعة أيام على الأقل وذلك لحضور ممثلها ولا يترتب على عدم حضور ممثل الوزارة بعد إخطارها بطلان الاجتماع. يترأس اجتماع الجمعية التأسيسية من تنتخبه الجمعية لهذا الغرض "
وقد نصت المادة (136) من اللائحة التنفيذية على أنه :-
" يجوز توجيه الدعوة لحضور الجمعية التأسيسية عن طريق الإعلان مرتين من خلال وسائل الاتصال التالية:
1- البريد الالكتروني. 2- الفاكس.
على أن تتم الدعوة في المرة الثانية بعد مضي مدة لا تقل عن سبعة أيام من تاريخ الدعوة الأولى وقبل انعقاد الاجتماع بسبعة أيام على الأقل "
ونصت المادة (137) من اللائحة ايضاً على أنه:-
"يشترط لصحة الإعلان بالوسائل المشار إليها في المادة السابقة أن يكون المساهم قد زود الشركة أو وكالة المقاصة ببيانات بريده الالكتروني أو رقم الفاكس الخاص به ووافق على إعلانه من خلال هذه الوسائل.
ولا يعتد بأي تغيير من قبل المساهم لأي من البيانات المشار إليها في الفقرة السابقة ما لم يكن قد اخطر الشركة أو وكالة المقاصة بهذا التغيير قبل إعلانه بخمسة أيام على الأقل.
وفي حالة النزاع حول تسليم الإعلان فأنه يعتد في هذا الشأن بشهادة تصدر من مشغل الخدمة لوسيلة الاتصال التي استخدمت في إجراء الإعلان "
ومن هذا يبين:-
أن إجراءات الدعوة للجمعية العامة غير العادية :
1- أن يتم توجيه الدعوة لحضور الاجتماع متضمنة جدول الأعمال وزمان ومكان الانعقاد .
2- أن يتم الإعلان عن عقد الجمعية مرتين عن طريق النشر في الصحف شريطة أن يكون الإعلان في المرة الثانية بعد مضي مدة لا تقل عن أسبوع من تاريخ النشر الأول وقبل موعد انعقاد الجمعية بأسبوع على الأقل.
3- أنه يتعين أخطار الوزارة كتابياً بجدول الأعمال وميعاد ومكان الاجتماع قبل انعقاده بسبعة أيام.
4- أنه يمكن استخدام البريد الالكتروني أو الفاكس في توجيه الدعوة لحضور الاجتماع بذات طريقة الإعلان المشار إليها ، وبشرط أن يكون المساهم قد زود الشركة أو وكالة المقاصة ببيانات بريده الالكتروني أو رقم الفاكس الخاص به ، ووافق على الإعلان من خلال هذه الوسائل .
ثانياً:- عن توجيه الدعوة ونصاب الحضور:
تنص المادة (247) من قانون الشركات على أنه:
"تجتمع الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة ، أو بناء على طلب مسبب من مساهمين يمثلون خمسة عشر بالمائة من رأس مال الشركة المصدر أو من الوزارة ويجب على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة غير العادية للاجتماع خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم الطلب.
وإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية خلال المدة المنصوص عليها بالفقرة السابقة تقوم الوزارة بالدعوة للاجتماع خلال مدة خمسة عشر يوماً من تاريخ انتهاء المدة المشار إليها في الفقرة السابقة "
كما تنص المادة (248) على أنه : -
" لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً ما لم يحضره مساهمين يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة المصدر.
فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يكون صحيحاً إذا حضره من يمثل أكثر من نصف رأس المال المصدر.
وتصدر القرارات بأغلبية تزيد على نصف مجموع أسهم رأس مال الشركة المصدر ".
ومن هذا يبين:-
أن اجتماع الجمعية العامة غير العادية يكون من خلال الأتي :-
1- دعوة من مجلس الإدارة ، أو بناء على طلب مسبب من مساهمين يملكون 15% من رأس مال الشركة المصدر، أو من الوزارة.
2- أنه يتعين على المجلس أن يدعو الجمعية العامة غير العادية للاجتماع خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديم الطلب من المساهمين له، وفي حال عدم القيام بذلك تقوم الوزارة بالدعوة للاجتماع خلال 15 يوم من تاريخ انتهاء مدة الثلاثين يوماً.
3- أن الاجتماع لا يكون صحيحاً إلا بحضور مساهمين يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة المصدر، فإذا لم يتوافر هذا النصاب يتم توجيه الدعوة لاجتماع ثاني ، ويكون الاجتماع الثاني صحيحا إذا حضره من يمثل أكثر من نصف رأس المال المصدر .
4- أنه يترأس اجتماع الجمعية العامة غير العادية رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لهذا الغرض أو من تنتخبه الجمعية العامة من المساهمين أو غيرهم ، وذلك إعمالا لصحيح نص المادة (241) من قانون الشركات.