معشي الجن
عضو نشط
أوضح النائب عادل الصرعاوى انه بالوقت الذي نؤكد به على أهمية صفقة بيع 46% من شركة زين وانعكاسها الايجابي على الاقتصاد الكويتي من واقع الشريحة الكبيرة المستفيدة من هذه الصفقة سواء بنوك أو مؤسسات ماليه أو مستثمرين بالإضافة إلى توقيتها من جراء الأزمة الاقتصادية بالعالم ، إلا أنه طالب بضرورة دراسة البعد القانوني بشأن تطبيق القانون رقم 7 لسنة 2010 (بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية) على صفقة (شركة زين) التي أعلن عنها مؤخرا حيث أنه وفق الدراسة القانونية المبدئية لهذا الموضوع نجد أن القانون نافذ بعد شهر من تاريخ نشره بالجريدة الرسمية 28/2/2010 وأن إتمام الصفقة بهذه الطريقةقد يفسر بأنه مخالف للقانون وبالأخص ما جاء بالفصل السابع (عمليات الاستحواذ وحماية حقوق الأقلية) المواد من 71 إلى 75 التي تنص على الآتي :
المادة 71
يقصد بعرض الاستحواذ العرض أو المحاولة أو الطلب لتملك :
1- كافة أسهم شركة مدرجة أو جميع الأسهم الخاصة بأي فئة أو فئات ضمن شركة مدرجة ، وذلك بخلاف الأسهم التي يملكها مقدم العرض أو الأطراف التابعة له أو المتحالفة معه في تاريخ تقديم العرض .
2- كافة الأسهم المتبقية في الشركة المقدم إليها العرض والتي يتم عرضها على جميع حملة الأسهم الآخرين في تلك الشركة نتيجة حيازة مقدم العرض والأطراف التابعة له والمتحالفة معه لنسبة أغلبية في الشركة تمكنه من السيطرة على مجلس الإدارة .
وتصدر الهيئة قراراً تحدد فيه نسبة الأغلبية المطلوبة لتطبيق حكم هذه المادة .
المادة 72
يتعين على الشخص الذي يرغب في تقديم عرض استحواذ ، أن يقدم نسخة من وثائق العرض مصحوبة بالبيانات والمعلومات الأساسية إلى كل من الهيئة والبورصة ومصدر الأوراق المالية موضوع عرض الاستحواذ . ويجب أن يحصل الشخص مقدم العرض على موافقة الهيئة قبل المضي في مباشرة إجراءات عرض الاستحواذ .
وللهيئة خلال مدة أقصاها عشرة أيام عمل مراجعة البيان ووثائق العرض وإصدار موافقتها . وتمتنع الهيئة عن إصدار موافقتها في الحالات التالية :
1-كون العرض لا يتفق مع أحكام هذا القانون واللائحة التنفيذية .
2- كون العرض غير مشفوع برسوم التقديم المطلوبة .
3- إخفاق مقدم العرض في تقديم البيانات المطلوبة بموجب أحكام هذا القانون أو لائحته التنفيذية .
4- انطواء العرض على بيان غير صحيح أو جاء ناقصاً وكان من شأن ذلك التأثير في قرار حملة الأسهم .
المادة 73
يجب على الهيئة أن تضمن اللائحة التنفيذية القواعد المنظمة لعمليات تملك أي شخص لنسبة لا تقل عن 5% ولا تزيد على 30% من أسهم أي شركة مدرجة في البورصة .
ويجوز لأي من حملة الأسهم المشار إليهم في الفقرة السابقة الاعتراض على قرارات الجمعيات العمومية إذا كان من شأن هذه القرارات الإضرار بحقوق الأقلية ، وله حق التظلم إلى هيئة المفوضين خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ إصدار القرار المعترض علية أو علمه به أيهما أبعد ، وللهيئة إلغاء قرار الجمعية العمومية إذا ثبت الضرر ويجوز لكل ذي مصلحة الطعن على قرار الهيئة أمام المحكمة المختصة وفقاً للإجراءات التي يحددها هذا القانون ولائحته التنفيذية.
وإذا لم ترد الهيئة على التظلم خلال عشرين يوماً اعتبر ذلك رفضاً له .
المادة 74
يلتزم الشخص خلال ثلاثين يوماً من حصوله بصورة مباشرة أو غير مباشرة على ملكية تزيد على 30% من الأوراق المالية المتداولة لشركة مساهمة مدرجة ، أن يبادر بتقديم عرض بالشراء لكافة الأسهم المتداولة المتبقية طبقاً للشروط ووفقاً للضوابط التي تحددها اللائحة التنفيذية .
ويستثنى من هذا الحكم الاستحواذ الذي تقرر الهيئة إعفاءه مراعاة للمصلحة العامة وصالح باقي المساهمين ، ويصدر قرار الإعفاء مكتوباً ومسبباً .
المادة 75
يلتزم المصدر الذي تخضع أوراقة المالية للاستحواذ ، وخلال سبعة أيام من استلام العرض ، بأن يرفع للهيئة رداً يبين رأيه وتوصيته للمساهمين .
وأكد الصرعاوي بهذا الصدد أن ما يعتبره بعض القانونيين بأن القانون لا يصبح نافذا إلا بعد صدور اللائحة التنفيذية هو أمر بحاجة إلى إعادة نظر لما يمثله من مخالفة لأحكام القانون ويثير شبهة مخالفة أحكام الدستور وذلك وفق التالي :
أولاً : نصت المادة 178 من الدستور على أنه " تنشر القوانين في الجريدة الرسمية خلال أسبوعين من يوم إصدارها ويعمل بها بعد شهر من تاريخ نشرها ، يجوز مد هذا الميعاد أو قصره بنص خاص في القانون " ونجد أن القانون خلا من أي نص خاص يقصر من ميعاد سريان أحكامه والقانون 7 لسنة 2010 خلا من نص يعدل هذا الميعاد حيث نصت المادة 165 منه على " على رئيس الوزراء والوزراء تنفيذ هذا القانون ، وينشر في الجريدة الرسمية "
كما نصت المادة ( 72 ) من الدستور على أنه " يضع الأمير بمراسيم اللوائح اللازمة لتنفيذ القوانين بما لا يتضمن تعديلا فيها أو تعطيلاً لها أو إعفاء من تنفيذها ويجوز أن يعين القانون أداة أدنى من المرسوم لإصدار اللوائح اللازمة لتنفيذه " وبذلك نرى أن الدستور واضح بأنه لا يجوز أن تكون اللوائح التنفيذية سواء صدرت أم لم تصدر سببا في تعطيل أحكام القانون الذي أقره مجلس الأمة وصدق عليه سمو الأمير ونشر في الجريدة الرسمية .
ثانياً : العديد من القوانين التي صدرت وتم العمل بموجبها قبل صدور اللائحة التنفيذية لها ومنها على سبيل المثال المرسوم بقانون بشأن نظام أملاك الدولة رقم 105 لسنة 1980 فقد صدرت لائحته التنفيذية بعد 15 سنة من صدوره وتحديدا عام 1995 ، فهل يعني أن القانون لا يتم تطبيقه إلا بعد 15 سنة من صدوره!!
ثالثا : قد صدرت القرارات اللازمة ببداية شهر أكتوبر الحالي بتشكيل نيابة خاصة لتنفيذ أحكام القانون ودوائر خاصة في المحكمة الكلية ( خمس دوائر ) للفصل في النزاعات المتعلقة بتنفيذ القانون وهي جهات تطبق أحكام القانون وليس اللائحة التنفيذية له ولا يمكن الاحتجاج أمام تلك الجهات بعدم سريان أحكام القانون لعدم صدور لائحته التنفيذية .
رابعاً: القول بعدم سريان القانون يجعلنا نعيش في فراغ .
وأكد الصرعاوي بأن الحكومة تأخرت في تسمية مفوضي الهيئة بالمخالفة لأحكام القانون وأنه لا مزيد من الوقت في تعطيل أحكام القانون وأنه على الهيئة البدء فوراً في مباشرة صلاحياتها المحددة في القانون وعليها استحقاق في اتخاذ جميع الإجراءات نحو حماية مصالح صغار المستثمرين ، خصوصا بأن ما جاء بالفصل السابع (عمليات الاستحواذ وحماية حقوق الأقلية) المادة (72) لم تشر إلى أي دور مباشر للائحة التنفيذية في تطبيق هذه المادة حيث نصت " يتعين على الشخص الذي يرغب في تقديم عرض استحواذ ، أن يقدم نسخة من وثائق العرض مصحوبة بالبيانات والمعلومات الأساسية إلى كل من الهيئة والبورصة ومصدر الأوراق المالية موضوع عرض الاستحواذ . ويجب أن يحصل الشخص مقدم العرض على موافقة الهيئة قبل المضي في مباشرة إجراءات عرض الاستحواذ .
وللهيئة خلال مدة أقصاها عشرة أيام عمل مراجعة البيان ووثائق العرض وإصدار موافقتها . وتمتنع الهيئة عن إصدار موافقتها في الحالات التالية :
1- كون العرض لا يتفق مع أحكام هذا القانون واللائحة التنفيذية .
2- كون العرض غير مشفوع برسوم التقديم المطلوبة .
3- إخفاق مقدم العرض في تقديم البيانات المطلوبة بموجب أحكام هذا القانون أو لائحته التنفيذية .
4- انطواء العرض على بيان غير صحيح أو جاء ناقصاً وكان من شأن ذلك التأثير في قرار حملة الأسهم " .
ومن جهة أخرى أشار النائب الصرعاوى على أن المادة (163) من الأحكام الانتقالية والتي تنص :-
بعد انتهاء المراحل الانتقالية المشار إليها في هذا القانون يلغى العمل بالقوانين ومراسيم القوانين والمراسيم التالية :
1- المرسوم الصادر بتاريخ 14 أغسطس 1983 بتنظيم سوق الكويت للأوراق المالية.
2- المرسوم الصادر بتنظيم عمليات تداول الأوراق المالية وغرفة المقاصة في سوق الكويت للأوراق المالية المؤرخ بتاريخ 27 ديسمبر1986 .
3- القانون رقم 12 لسنة 1998 في شأن الترخيص لإنشاء شركات الإجارة والاستثمار .
4- المادة (1) والمادة (2) والمواد من (6) إلى (13) من المرسوم بقانون رقم 31 لسنة 1990 في شأن تنظيم تداول الأوراق المالية وإنشاء صناديق الاستثمار ، وتعديل المادتين (3) ،(5) بحيث تنتقل مسؤوليات وزارة التجارة والصناعة الخاصة بهذه المواد إلى الهيئة .
5- القانون رقم 2 لسنة 1999 بشأن الإعلان عن المصالح في أسهم الشركات المساهمة .
نجد أن هناك مواد بالقانون الحالي لا تتضمنها القوانين المشار إليها إليها بالأحكام الانتقالية والواردة بالمادة 163 المشار إليها أعلاه وبالتالي تعتبر نافذة ولا تتعارض مع المادة 163 المشار إليها أعلاه وبالأخص ما جاء بالفصل السابع (الاستحواذ وحماية حقوق الأقلية ).
ومن جهة أخرى أكد النائب عادل الصرعاوي على تقديره لجهود اللجنة المالية واحترامه لرأي الأغلبية في مجلس الأمة إلا أنه تمنى لو تم الأخذ بالاقتراح بالتعديلات المقدمة من قبله على تقرير اللجنة بتاريخ 31/1/2010 باضافة مواد أخرى بالفصل السابع الخاص بعمليات الاستحواذ وحماية حقوق الأقلية تتضمن الإحكام وفق التالي :
إضافة مادة جديدة:
على كل من يرغب في تملك 10% فأكثر من أسهم شركة ، بما في ذلك الشركة ذاتها أن يعرض شرائها عن طريق أخطار الهيئة والسوق والمصدر بشروط العرض بالإضافة إلي البيانات التي يصدر بتحديدها قرار من الهيئة.
ويكون نشر عرض الشراء وما يتصل به من توصيات لحملة الأسهم وفقا للقواعد التي تحددها اللائحة التنفيذية.
كما يجب أن يكون عرض الشراء موجها لكل حملة الأسهم محل العرض وأن يكون بذات الشروط
إضافة مادة جديدة:
إذا كانت الاستجابة لعرض الشراء تفوق عدد الأسهم المعروض شرائها وجب على صاحب العرض أن يشتري أسهما من كل من استجاب لعرضه بنسبة ما أودعه كل منهم إلي مجموع الأسهم المعروض شرائها من جبر الكسور لصالح صغار المساهمين ويتم دفع ثمن الشراء ورد الأسهم المودعة بالزيادة وفقا للإجراءات التي تحددها اللائحة التنفيذية.
تعديل المادة (74) وفق ما انتهت إليه اللجنة بإضافة الفقرتين التاليتين:
ويجب أن يكون عرض الشراء بسعر يساوي متوسط أسعار تداول الأسهم خلال الثلاثين يوم السابقة أو أعلى سعر دفعة صاحب العرض خلال الإثني عشر شهر السابقة أيهما أكبر وتحدد الهيئة شروط عرض الشراء بما في ذلك ما يضمن توافر الأموال اللازمة لتنفيذ الالتزامات الناشئة عنه.
ولا يجوز لمن تجاوز ملكيته النسبة المشار إليها من الفقرة الأولي من هذه المادة أن يتملك ما يجاوزها من أسهم الشركة إلا من خلال عرض الشراء
إضافة مادة جديدة:
لمجلس إدارة الهيئة بناء على أسباب جديه يبديها عدد من المساهمين الذين يملكونهم 5% على الأقل من أسهم شركة مدرجة، وبعد التثبت وقف قرارات الجمعية العامة أو قرارات مجلس الإدارة التي تصدر لصالح فئة معينه من المساهمين أو للإضرار بهم أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم وفقا للإحكام والإجراءات التي تبينها اللائحة التنفيذية.
إضافة مادة جديدة:
للهيئة أن تقييم الدعاوي القضائية الجماعية وتباشرها لصالح صغار المساهمين لطلب التعويض عن الأضرار التي تنتج عن مخالفة أحكام هذا القانون والقرارات الصادرة تنفيذا له.
وعلى الهيئة توزيع مبالغ التعويض التي يحكم بها على من لحق بهم الضرر وذلك بعد خصم ما تكبدته من نفقات ومصاريف بسبب مباشرتها الدعوى.
وأختتم الصرعاوي تصريحه بأن هذا الموضوع يمثل إحدى المرتكزات الأساسية التي حدت لإصدار هذا القانون لتفادي الكثير من الممارسات التي تمت في بعض الصفقات في الفترة السابقة والمتعلقة ببيع حصص رئيسية أو ملكيات كبيرة أو عمليات استحواذ كبيرة والتي لم توفر الحماية الكافية لصغار المستثمرين.
المادة 71
يقصد بعرض الاستحواذ العرض أو المحاولة أو الطلب لتملك :
1- كافة أسهم شركة مدرجة أو جميع الأسهم الخاصة بأي فئة أو فئات ضمن شركة مدرجة ، وذلك بخلاف الأسهم التي يملكها مقدم العرض أو الأطراف التابعة له أو المتحالفة معه في تاريخ تقديم العرض .
2- كافة الأسهم المتبقية في الشركة المقدم إليها العرض والتي يتم عرضها على جميع حملة الأسهم الآخرين في تلك الشركة نتيجة حيازة مقدم العرض والأطراف التابعة له والمتحالفة معه لنسبة أغلبية في الشركة تمكنه من السيطرة على مجلس الإدارة .
وتصدر الهيئة قراراً تحدد فيه نسبة الأغلبية المطلوبة لتطبيق حكم هذه المادة .
المادة 72
يتعين على الشخص الذي يرغب في تقديم عرض استحواذ ، أن يقدم نسخة من وثائق العرض مصحوبة بالبيانات والمعلومات الأساسية إلى كل من الهيئة والبورصة ومصدر الأوراق المالية موضوع عرض الاستحواذ . ويجب أن يحصل الشخص مقدم العرض على موافقة الهيئة قبل المضي في مباشرة إجراءات عرض الاستحواذ .
وللهيئة خلال مدة أقصاها عشرة أيام عمل مراجعة البيان ووثائق العرض وإصدار موافقتها . وتمتنع الهيئة عن إصدار موافقتها في الحالات التالية :
1-كون العرض لا يتفق مع أحكام هذا القانون واللائحة التنفيذية .
2- كون العرض غير مشفوع برسوم التقديم المطلوبة .
3- إخفاق مقدم العرض في تقديم البيانات المطلوبة بموجب أحكام هذا القانون أو لائحته التنفيذية .
4- انطواء العرض على بيان غير صحيح أو جاء ناقصاً وكان من شأن ذلك التأثير في قرار حملة الأسهم .
المادة 73
يجب على الهيئة أن تضمن اللائحة التنفيذية القواعد المنظمة لعمليات تملك أي شخص لنسبة لا تقل عن 5% ولا تزيد على 30% من أسهم أي شركة مدرجة في البورصة .
ويجوز لأي من حملة الأسهم المشار إليهم في الفقرة السابقة الاعتراض على قرارات الجمعيات العمومية إذا كان من شأن هذه القرارات الإضرار بحقوق الأقلية ، وله حق التظلم إلى هيئة المفوضين خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ إصدار القرار المعترض علية أو علمه به أيهما أبعد ، وللهيئة إلغاء قرار الجمعية العمومية إذا ثبت الضرر ويجوز لكل ذي مصلحة الطعن على قرار الهيئة أمام المحكمة المختصة وفقاً للإجراءات التي يحددها هذا القانون ولائحته التنفيذية.
وإذا لم ترد الهيئة على التظلم خلال عشرين يوماً اعتبر ذلك رفضاً له .
المادة 74
يلتزم الشخص خلال ثلاثين يوماً من حصوله بصورة مباشرة أو غير مباشرة على ملكية تزيد على 30% من الأوراق المالية المتداولة لشركة مساهمة مدرجة ، أن يبادر بتقديم عرض بالشراء لكافة الأسهم المتداولة المتبقية طبقاً للشروط ووفقاً للضوابط التي تحددها اللائحة التنفيذية .
ويستثنى من هذا الحكم الاستحواذ الذي تقرر الهيئة إعفاءه مراعاة للمصلحة العامة وصالح باقي المساهمين ، ويصدر قرار الإعفاء مكتوباً ومسبباً .
المادة 75
يلتزم المصدر الذي تخضع أوراقة المالية للاستحواذ ، وخلال سبعة أيام من استلام العرض ، بأن يرفع للهيئة رداً يبين رأيه وتوصيته للمساهمين .
وأكد الصرعاوي بهذا الصدد أن ما يعتبره بعض القانونيين بأن القانون لا يصبح نافذا إلا بعد صدور اللائحة التنفيذية هو أمر بحاجة إلى إعادة نظر لما يمثله من مخالفة لأحكام القانون ويثير شبهة مخالفة أحكام الدستور وذلك وفق التالي :
أولاً : نصت المادة 178 من الدستور على أنه " تنشر القوانين في الجريدة الرسمية خلال أسبوعين من يوم إصدارها ويعمل بها بعد شهر من تاريخ نشرها ، يجوز مد هذا الميعاد أو قصره بنص خاص في القانون " ونجد أن القانون خلا من أي نص خاص يقصر من ميعاد سريان أحكامه والقانون 7 لسنة 2010 خلا من نص يعدل هذا الميعاد حيث نصت المادة 165 منه على " على رئيس الوزراء والوزراء تنفيذ هذا القانون ، وينشر في الجريدة الرسمية "
كما نصت المادة ( 72 ) من الدستور على أنه " يضع الأمير بمراسيم اللوائح اللازمة لتنفيذ القوانين بما لا يتضمن تعديلا فيها أو تعطيلاً لها أو إعفاء من تنفيذها ويجوز أن يعين القانون أداة أدنى من المرسوم لإصدار اللوائح اللازمة لتنفيذه " وبذلك نرى أن الدستور واضح بأنه لا يجوز أن تكون اللوائح التنفيذية سواء صدرت أم لم تصدر سببا في تعطيل أحكام القانون الذي أقره مجلس الأمة وصدق عليه سمو الأمير ونشر في الجريدة الرسمية .
ثانياً : العديد من القوانين التي صدرت وتم العمل بموجبها قبل صدور اللائحة التنفيذية لها ومنها على سبيل المثال المرسوم بقانون بشأن نظام أملاك الدولة رقم 105 لسنة 1980 فقد صدرت لائحته التنفيذية بعد 15 سنة من صدوره وتحديدا عام 1995 ، فهل يعني أن القانون لا يتم تطبيقه إلا بعد 15 سنة من صدوره!!
ثالثا : قد صدرت القرارات اللازمة ببداية شهر أكتوبر الحالي بتشكيل نيابة خاصة لتنفيذ أحكام القانون ودوائر خاصة في المحكمة الكلية ( خمس دوائر ) للفصل في النزاعات المتعلقة بتنفيذ القانون وهي جهات تطبق أحكام القانون وليس اللائحة التنفيذية له ولا يمكن الاحتجاج أمام تلك الجهات بعدم سريان أحكام القانون لعدم صدور لائحته التنفيذية .
رابعاً: القول بعدم سريان القانون يجعلنا نعيش في فراغ .
وأكد الصرعاوي بأن الحكومة تأخرت في تسمية مفوضي الهيئة بالمخالفة لأحكام القانون وأنه لا مزيد من الوقت في تعطيل أحكام القانون وأنه على الهيئة البدء فوراً في مباشرة صلاحياتها المحددة في القانون وعليها استحقاق في اتخاذ جميع الإجراءات نحو حماية مصالح صغار المستثمرين ، خصوصا بأن ما جاء بالفصل السابع (عمليات الاستحواذ وحماية حقوق الأقلية) المادة (72) لم تشر إلى أي دور مباشر للائحة التنفيذية في تطبيق هذه المادة حيث نصت " يتعين على الشخص الذي يرغب في تقديم عرض استحواذ ، أن يقدم نسخة من وثائق العرض مصحوبة بالبيانات والمعلومات الأساسية إلى كل من الهيئة والبورصة ومصدر الأوراق المالية موضوع عرض الاستحواذ . ويجب أن يحصل الشخص مقدم العرض على موافقة الهيئة قبل المضي في مباشرة إجراءات عرض الاستحواذ .
وللهيئة خلال مدة أقصاها عشرة أيام عمل مراجعة البيان ووثائق العرض وإصدار موافقتها . وتمتنع الهيئة عن إصدار موافقتها في الحالات التالية :
1- كون العرض لا يتفق مع أحكام هذا القانون واللائحة التنفيذية .
2- كون العرض غير مشفوع برسوم التقديم المطلوبة .
3- إخفاق مقدم العرض في تقديم البيانات المطلوبة بموجب أحكام هذا القانون أو لائحته التنفيذية .
4- انطواء العرض على بيان غير صحيح أو جاء ناقصاً وكان من شأن ذلك التأثير في قرار حملة الأسهم " .
ومن جهة أخرى أشار النائب الصرعاوى على أن المادة (163) من الأحكام الانتقالية والتي تنص :-
بعد انتهاء المراحل الانتقالية المشار إليها في هذا القانون يلغى العمل بالقوانين ومراسيم القوانين والمراسيم التالية :
1- المرسوم الصادر بتاريخ 14 أغسطس 1983 بتنظيم سوق الكويت للأوراق المالية.
2- المرسوم الصادر بتنظيم عمليات تداول الأوراق المالية وغرفة المقاصة في سوق الكويت للأوراق المالية المؤرخ بتاريخ 27 ديسمبر1986 .
3- القانون رقم 12 لسنة 1998 في شأن الترخيص لإنشاء شركات الإجارة والاستثمار .
4- المادة (1) والمادة (2) والمواد من (6) إلى (13) من المرسوم بقانون رقم 31 لسنة 1990 في شأن تنظيم تداول الأوراق المالية وإنشاء صناديق الاستثمار ، وتعديل المادتين (3) ،(5) بحيث تنتقل مسؤوليات وزارة التجارة والصناعة الخاصة بهذه المواد إلى الهيئة .
5- القانون رقم 2 لسنة 1999 بشأن الإعلان عن المصالح في أسهم الشركات المساهمة .
نجد أن هناك مواد بالقانون الحالي لا تتضمنها القوانين المشار إليها إليها بالأحكام الانتقالية والواردة بالمادة 163 المشار إليها أعلاه وبالتالي تعتبر نافذة ولا تتعارض مع المادة 163 المشار إليها أعلاه وبالأخص ما جاء بالفصل السابع (الاستحواذ وحماية حقوق الأقلية ).
ومن جهة أخرى أكد النائب عادل الصرعاوي على تقديره لجهود اللجنة المالية واحترامه لرأي الأغلبية في مجلس الأمة إلا أنه تمنى لو تم الأخذ بالاقتراح بالتعديلات المقدمة من قبله على تقرير اللجنة بتاريخ 31/1/2010 باضافة مواد أخرى بالفصل السابع الخاص بعمليات الاستحواذ وحماية حقوق الأقلية تتضمن الإحكام وفق التالي :
إضافة مادة جديدة:
على كل من يرغب في تملك 10% فأكثر من أسهم شركة ، بما في ذلك الشركة ذاتها أن يعرض شرائها عن طريق أخطار الهيئة والسوق والمصدر بشروط العرض بالإضافة إلي البيانات التي يصدر بتحديدها قرار من الهيئة.
ويكون نشر عرض الشراء وما يتصل به من توصيات لحملة الأسهم وفقا للقواعد التي تحددها اللائحة التنفيذية.
كما يجب أن يكون عرض الشراء موجها لكل حملة الأسهم محل العرض وأن يكون بذات الشروط
إضافة مادة جديدة:
إذا كانت الاستجابة لعرض الشراء تفوق عدد الأسهم المعروض شرائها وجب على صاحب العرض أن يشتري أسهما من كل من استجاب لعرضه بنسبة ما أودعه كل منهم إلي مجموع الأسهم المعروض شرائها من جبر الكسور لصالح صغار المساهمين ويتم دفع ثمن الشراء ورد الأسهم المودعة بالزيادة وفقا للإجراءات التي تحددها اللائحة التنفيذية.
تعديل المادة (74) وفق ما انتهت إليه اللجنة بإضافة الفقرتين التاليتين:
ويجب أن يكون عرض الشراء بسعر يساوي متوسط أسعار تداول الأسهم خلال الثلاثين يوم السابقة أو أعلى سعر دفعة صاحب العرض خلال الإثني عشر شهر السابقة أيهما أكبر وتحدد الهيئة شروط عرض الشراء بما في ذلك ما يضمن توافر الأموال اللازمة لتنفيذ الالتزامات الناشئة عنه.
ولا يجوز لمن تجاوز ملكيته النسبة المشار إليها من الفقرة الأولي من هذه المادة أن يتملك ما يجاوزها من أسهم الشركة إلا من خلال عرض الشراء
إضافة مادة جديدة:
لمجلس إدارة الهيئة بناء على أسباب جديه يبديها عدد من المساهمين الذين يملكونهم 5% على الأقل من أسهم شركة مدرجة، وبعد التثبت وقف قرارات الجمعية العامة أو قرارات مجلس الإدارة التي تصدر لصالح فئة معينه من المساهمين أو للإضرار بهم أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم وفقا للإحكام والإجراءات التي تبينها اللائحة التنفيذية.
إضافة مادة جديدة:
للهيئة أن تقييم الدعاوي القضائية الجماعية وتباشرها لصالح صغار المساهمين لطلب التعويض عن الأضرار التي تنتج عن مخالفة أحكام هذا القانون والقرارات الصادرة تنفيذا له.
وعلى الهيئة توزيع مبالغ التعويض التي يحكم بها على من لحق بهم الضرر وذلك بعد خصم ما تكبدته من نفقات ومصاريف بسبب مباشرتها الدعوى.
وأختتم الصرعاوي تصريحه بأن هذا الموضوع يمثل إحدى المرتكزات الأساسية التي حدت لإصدار هذا القانون لتفادي الكثير من الممارسات التي تمت في بعض الصفقات في الفترة السابقة والمتعلقة ببيع حصص رئيسية أو ملكيات كبيرة أو عمليات استحواذ كبيرة والتي لم توفر الحماية الكافية لصغار المستثمرين.
